紹興律師郝小青：破產(chǎn)后房屋轉(zhuǎn)租遭追索：法院認(rèn)定惡意占有須賠償

企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序后，管理人依法收回破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是保障全體債權(quán)人利益的重要環(huán)節(jié)。但實(shí)踐中，常出現(xiàn)層層轉(zhuǎn)租后，實(shí)際占用人以“已支付租金”或“合同未到期”為由拒絕騰退。更有個(gè)別轉(zhuǎn)租人明知房屋已被破產(chǎn)管理人接管，仍擅自出租牟利。此時(shí)，破產(chǎn)管理人能否直接向轉(zhuǎn)租人追索占有使用費(fèi)？近日，內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市中級(jí)人民法院審結(jié)的一起對(duì)外追收債權(quán)糾紛上訴案，給出了清晰的司法回應(yīng)。

一、 案件核心事實(shí)

本案是一起因破產(chǎn)管理人要求轉(zhuǎn)租人騰退房屋并支付占有使用費(fèi)引發(fā)的糾紛。

事項(xiàng)

具體內(nèi)容

破產(chǎn)企業(yè)

赤峰某甲有限公司（被上訴人，某丙公司，已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序）。

破產(chǎn)管理人

內(nèi)蒙古同實(shí)律師事務(wù)所。

房屋權(quán)屬

案涉兩處房屋（赤峰市新城區(qū)金鈺大都會(huì)4號(hào)樓04013、04021號(hào)）均登記在某丙公司名下，系破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

原始租賃

2016年3月，某丙公司與某丁公司簽訂《租賃合同》，將包括案涉房屋在內(nèi)的物業(yè)整體出租，期限至2025年12月31日。

轉(zhuǎn)租鏈條

某丁公司→某戊公司→李某乙→李某甲（上訴人）→張明燕、楊某、姜某等次承租人。

破產(chǎn)受理

2023年12月23日，法院裁定受理某丙公司破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

管理人選擇

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條，管理人未在法定期限內(nèi)通知繼續(xù)履行，原租賃合同視為于2024年2月23日解除。

李某甲知情時(shí)間

2025年3月，張明燕上訴狀中明確提到“破產(chǎn)管理人已通知全部商戶暫停向其他人交租”，李某甲作為該案被上訴人，最遲于此時(shí)知曉。2025年7月，某丙公司提起第三人撤銷之訴，李某甲參與訴訟，進(jìn)一步明確知曉。

李某甲轉(zhuǎn)租行為

在明知無(wú)權(quán)占有后，李某甲仍于2025年8月4日、11月11日分別與楊某、姜某簽訂租賃合同，將案涉房屋轉(zhuǎn)租，并收取租金。

原告訴訟請(qǐng)求

1. 判令李某甲、楊某、姜某騰退房屋；
2. 判令李某甲自起訴之日（2025年9月22日）起按每日908.22元支付占有使用費(fèi)。

一審判決

1. 楊某、姜某騰退房屋；
2. 李某甲自2025年9月22日起按639.18元/日支付占有使用費(fèi)（參照其與張明燕租賃合同生效判決確認(rèn)的租金標(biāo)準(zhǔn)）；
3. 駁回其他請(qǐng)求。

李某甲上訴請(qǐng)求

1. 案由錯(cuò)誤，應(yīng)為物權(quán)糾紛；
2. 非惡意占有，不應(yīng)支付使用費(fèi)；
3. 標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高，應(yīng)鑒定；
4. 其已付取暖費(fèi)應(yīng)扣除。

二審判決

駁回上訴，維持原判。

二、 法院判決：明知無(wú)權(quán)仍出租，構(gòu)成惡意占有，須按原租金標(biāo)準(zhǔn)支付使用費(fèi)

二審法院認(rèn)為：

1. 案由正確：破產(chǎn)管理人向債務(wù)人（李某甲）追收因無(wú)權(quán)占有產(chǎn)生的債權(quán)（占有使用費(fèi)），屬于“對(duì)外追收債權(quán)糾紛”，而非單純的物權(quán)糾紛。
2. 李某甲構(gòu)成惡意無(wú)權(quán)占有

• 基礎(chǔ)租賃合同因破產(chǎn)管理人未選擇繼續(xù)履行而依法視為解除，所有次租賃合同均喪失法律基礎(chǔ)，李某甲的占有自2024年2月24日起轉(zhuǎn)為無(wú)權(quán)占有
• 李某甲在2025年3月即已知曉管理人要求收回房屋，仍于2025年8月、11月將房屋轉(zhuǎn)租牟利，主觀惡意明顯。其行為構(gòu)成對(duì)某丙公司所有權(quán)的侵害。

1. 占有使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)合理

• 生效判決已確認(rèn)案涉房屋同期市場(chǎng)租金標(biāo)準(zhǔn)為639.18元/日，該標(biāo)準(zhǔn)可作為本案占有使用費(fèi)的計(jì)算依據(jù)。
• 李某甲單方委托的評(píng)估報(bào)告（基準(zhǔn)日2026年1月）不能準(zhǔn)確反映2025年9月后的租金水平；其與次承租人約定的租金標(biāo)準(zhǔn)不能對(duì)抗所有權(quán)人。

1. 取暖費(fèi)不予扣除

• 《民法典》第460條規(guī)定，只有善意占有人有權(quán)要求權(quán)利人支付必要費(fèi)用。惡意占有人無(wú)權(quán)主張。
• 李某甲為惡意占有人，其支付取暖費(fèi)是為維持轉(zhuǎn)租收益，應(yīng)自行承擔(dān)。

三、 法律分析：本案的三個(gè)核心法律要點(diǎn)

1. 破產(chǎn)管理人行使“合同解除權(quán)”的法律效果
根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人有權(quán)對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而雙方均未履行完畢的合同決定解除或繼續(xù)履行。管理人未在二個(gè)月內(nèi)通知繼續(xù)履行的，視為解除合同。本案中，原租賃合同被視為解除后，所有轉(zhuǎn)租合同均失去法律基礎(chǔ)，承租人（李某甲）占有變?yōu)闊o(wú)權(quán)占有。

2. 惡意占有人須承擔(dān)更重的法律責(zé)任

• 返還義務(wù)：根據(jù)《民法典》第235條，無(wú)權(quán)占有人應(yīng)返還原物。
• 賠償義務(wù)：根據(jù)《民法典》第238條，侵害物權(quán)造成權(quán)利人損害的，權(quán)利人可請(qǐng)求損害賠償。占有使用費(fèi)即是對(duì)無(wú)權(quán)占有造成的損失賠償。
• 善意與惡意的區(qū)分：善意占有人可請(qǐng)求權(quán)利人支付必要維護(hù)費(fèi)用；惡意占有人則無(wú)權(quán)要求返還（《民法典》第460條）。李某甲在明知無(wú)權(quán)后仍轉(zhuǎn)租牟利，被認(rèn)定為惡意，因此取暖費(fèi)等支出自負(fù)。

3. 占有使用費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)如何確定
當(dāng)雙方對(duì)占有使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)法達(dá)成一致，且房屋情況復(fù)雜時(shí)，法院可參照以下依據(jù)：

• 生效裁判文書(shū)確認(rèn)的同期市場(chǎng)租金標(biāo)準(zhǔn)；
• 當(dāng)事人之間曾約定的租金（本案中李某甲與張明燕租賃合同中的標(biāo)準(zhǔn)）；
• 同地段同類房屋的市場(chǎng)租金水平。

本案中，李某甲與張明燕的租賃合同租金標(biāo)準(zhǔn)已由生效判決確認(rèn)為639.18元/日，且該標(biāo)準(zhǔn)未違反當(dāng)時(shí)市場(chǎng)行情，法院據(jù)此認(rèn)定，合理合法。

?? 郝小青律師總結(jié)與重要提示

本案是一堂關(guān)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保護(hù)、無(wú)權(quán)占有認(rèn)定及惡意占有人責(zé)任的典型普法課。它提醒所有參與不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)租的當(dāng)事人：基礎(chǔ)租賃合同一旦解除，轉(zhuǎn)租合同即失去效力；明知無(wú)權(quán)仍占有、轉(zhuǎn)租，將面臨高額賠償。

給承租人（特別是轉(zhuǎn)租人）的核心建議：

1. 核實(shí)上游權(quán)利鏈條：簽訂轉(zhuǎn)租合同前，務(wù)必審查原房東（出租人）的權(quán)屬證明及上游租賃合同的合法性、履行情況。尤其是遇到出租人系破產(chǎn)企業(yè)、或被法院查封等情形，應(yīng)格外謹(jǐn)慎。
2. 收到“暫停交租”通知后應(yīng)立即停止轉(zhuǎn)租：如本案，李某甲在收到管理人“暫停向非權(quán)利人交租”的通知后，仍繼續(xù)轉(zhuǎn)租，被認(rèn)定為惡意。正確的做法是：立即與上游出租人溝通，確認(rèn)合同是否有效；如被告知無(wú)權(quán)，應(yīng)主動(dòng)騰退并向上游追索損失。
3. 明知無(wú)權(quán)占有，不要擅自出租或處分：一旦知道房屋可能屬于他人或已被破產(chǎn)接管，不得再將其出租、抵押或以其他方式處分，否則將承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，包括支付占有使用費(fèi)、賠償損失等。
4. 惡意占有人無(wú)法主張維護(hù)費(fèi)用：如本案，李某甲支付的取暖費(fèi)無(wú)法要求產(chǎn)權(quán)人返還。因此，在無(wú)權(quán)占有期間，盡量不要再投入大額維護(hù)費(fèi)用，否則可能無(wú)法追回。

給破產(chǎn)管理人/債權(quán)人的提示：

1. 及時(shí)行使“待履行合同選擇權(quán)”：破產(chǎn)受理后2個(gè)月內(nèi)，管理人應(yīng)盡快決定是否繼續(xù)履行租賃合同，并書(shū)面通知對(duì)方，避免因“視為解除”導(dǎo)致后期追收成本增加。
2. 向無(wú)權(quán)占有人主張占有使用費(fèi)：即使轉(zhuǎn)租鏈條復(fù)雜，管理人可以直接向最上層的惡意占有人（如本案李某甲）主張占有使用費(fèi)，而非逐個(gè)向末端承租人追索。這能節(jié)省訴訟成本。
3. 參照生效裁判確定的標(biāo)準(zhǔn)主張使用費(fèi)：如果此前已有生效判決確認(rèn)了相關(guān)租金標(biāo)準(zhǔn)（如同地段同類房屋），管理人可援引該標(biāo)準(zhǔn)，無(wú)需另行鑒定，便于快速維權(quán)。

總結(jié)：物權(quán)是絕對(duì)權(quán)，破產(chǎn)管理人對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的收回是其法定職責(zé)。對(duì)于轉(zhuǎn)租鏈條中的中間人而言，“不知者”可爭(zhēng)取善意占有的保護(hù)；但一旦收到明確通知仍繼續(xù)占有的，即為惡意占有，不僅面臨騰退，還需按市場(chǎng)租金標(biāo)準(zhǔn)支付使用費(fèi)，且自行承擔(dān)維護(hù)費(fèi)用。理性應(yīng)對(duì)破產(chǎn)程序，主動(dòng)配合管理人，才能將自身?yè)p失降到最低。