國九條零容忍：莫把上市公司當ATM機！

星空君常說，A股必將成為與中國經濟地位相匹配的資本市場。而實現這個目標，在注冊制下一定是加強監管。

近年來被處理的上市公司越來越多，被處罰的事務所也越來越多。

2026年6月12日，深圳證監局的一紙《行政處罰事先告知書》，將倍輕松推上了資本市場的審判臺。

實控人馬學軍通過安排孫公司轉出資金、組織員工申請備用金借款、向供應商提前支付采購款等方式，非經營性占用上市公司資金，占凈資產的比例高達21.22%。

而公司在2024年年報中，只披露了5400萬元，故意遺漏了3193.29萬元的發生額和2533.29萬元的余額，分別占凈資產的8.63%和6.85%。

這不是一次簡單的會計差錯，而是一場有組織的、系統性的信息披露造假。

從金額上看，8593.29萬元對于一家市值15億元的公司而言，相當于凈資產的21.22%。這意味著實控人一次性占用了超過五分之一的公司凈資產，而董事會、監事會、財務總監全部知情或應知情卻未予制止。

從性質上看，資金占用被刻意拆分為三條路徑，每條路徑都經過精心設計以規避審計程序：孫公司轉賬利用合并報表的復雜性，員工借款利用備用金管理的漏洞，供應商預付款利用采購流程的合規性。

這種"多通道、小額化、隱蔽化"的操作模式，表明資金占用不是臨時起意，而是長期策劃。

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資金騰挪，實控人的“提款機”游戲

馬學軍直接持有倍輕松40.48%的股份，是第一大股東、實控人，同時擔任董事長和總經理。

這種"三權合一"的治理結構，為資金占用提供了天然的便利。

2024年期間，他通過三條主要路徑從上市公司"抽血"：

第一條路徑，通過孫公司深圳市倍輕松健康科技開發有限公司轉出資金。

健康科技作為上市公司的并表子公司，其資金調度在合并報表層面本應透明可控。

但馬學軍利用其對健康科技的實際控制，將資金轉出至其施加重大影響的深圳市星佳順貿易有限公司。

2024年9月11日，一筆200萬元轉出，次日轉回，利息直到2025年4月才結清。2024年12月10日至12日，更大規模的5200萬元凈轉出，形成實質性資金占用。

第二條路徑，組織員工申請備用金借款。

這堪稱最隱蔽的手段，通過5名員工（包括監事尹威）申請備用金，再將資金轉向指定賬戶。

2024年度，員工借款形成的資金占用達683.29萬元，其中監事尹威個人就涉及85萬元。

這些借款在賬面上表現為正常的員工備用金，實則成為實控人資金騰挪的通道。

第三條路徑，向供應商提前支付采購款。

這是高級的財技，提前支付貨款給供應商，供應商及其關聯方再將對應金額轉至馬學軍的關聯方或用于其指定用途。

2024年度，通過此方式形成的資金占用達2510萬元。

這種"三角轉賬"模式，在審計層面極難識別，因為每一筆交易都有真實的采購合同和付款審批流程作為掩護。

三條路徑合計，資金占用發生額8593.29萬元，歸還6060萬元，期末余額2533.29萬元。而公司在年報中只披露了5400萬元的發生額，聲稱已全部歸還、余額為零。遺漏的金額，恰好是孫公司轉出資金與員工借款的合計數。

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違規擔保，9000萬定期存單的質押游戲

比資金占用更可怕的，是質押擔保。

資金占用從財報里還能找到蛛絲馬跡，質押擔保如果不主動披露，就完全看不到。

2024年7月至2025年1月期間，馬學軍三次指使倍輕松向健康科技轉賬，用于開立定期存單，再以存單本息為質押擔保，為三家外部公司開具銀行承兌匯票或提供流動資金貸款擔保。

三筆擔保金額分別為3024.75萬元、3010.50萬元、3022.50萬元，合計9057.75萬元，每筆都占凈資產的7.4%以上。

這三家被擔保公司是紹興茂睿能源科技有限公司、捷威企業管理（浙江）有限公司、浙江安臻新材料有限公司，與倍輕松的主營業務毫無關聯。

能源科技、企業管理、新材料，這些名字聽起來像是隨機注冊的殼公司。

而質押擔保所獲資金，最終都由馬學軍使用。

倍輕松用自己的定期存單為實控人個人的融資行為提供擔保，一旦擔保對象違約，上市公司的資金將被銀行直接劃扣。

這種"上市公司為實控人個人融資背書"的操作，本質上是一種變相的資金占用，而且風險遠高于直接借款，因為擔保責任是或有的、隱性的，在違約發生前不會體現在任何財務報表中。

諷刺的是，這三筆擔保都發生在2024年7月至2025年1月期間，而公司在2024年年報中完全沒有披露。

從擔保對象看，紹興茂睿能源科技有限公司成立于2021年，注冊資本1000萬元，主營化工產品銷售；捷威企業管理（浙江）有限公司成立于2022年，注冊資本500萬元，主營企業管理咨詢；浙江安臻新材料有限公司成立于2023年，注冊資本3000萬元，主營新材料研發。

三家公司成立時間均較短，注冊資本規模與擔保金額不匹配，且與倍輕松的主營業務（智能便攜按摩器）沒有任何產業鏈關聯。

這種"跨行業、無關聯、小額分散"的擔保結構，明顯是為了規避上市公司對外擔保的審議程序，單筆擔保金額占凈資產比例約7.4%，恰好低于董事會審議標準（通常10%），但三筆合計超過22%，已構成重大擔保事項，必須提交股東大會審議。

馬學軍通過拆分擔保金額、分散擔保對象的方式，繞過了公司治理的防火墻。

直到2025年4月，倍輕松與馬學軍才"主動"向監管局反映部分有關情況。

這種"主動報告"的時機選擇，恰好是在監管調查已經啟動之后，與其說是主動整改，不如說是被動交代。