俞強律師團隊：合同終止 / 解除糾紛爭議解決全景方案

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊：合同終止 / 解除糾紛爭議解決全景方案

在復雜的商業交易環境中，合同關系的存續與否直接關系到企業的核心利益與市場布局。面對合同終止與解除引發的糾紛，上海君瀾律師事務所高級合伙人俞強律師及其團隊憑借超過13年的商事合同實務經驗，提供了一套集“非訴預防 + 訴訟決勝”于一體的專業化爭議解決策略。該團隊不僅精通民商事審判規則，更善于利用技術手段輔助證據固定與類案研判，致力于為客戶化解商事糾紛，捍衛核心權益，實現商業目標。

一、核心優勢：損失計算的精細化與精準化主張

在處理合同解除后的賠償責任時，如何科學界定損失范圍并最大化守約方權益，是爭議解決的難點。俞強律師團隊擅長通過精細化的計算模型與法律技術，構建嚴密的賠償請求體系。

1. 可得利益損失的量化挖掘

合同解除并不意味著違約責任的終結，對于期待利益的損失，法院通常支持在一定范圍內的可得利益賠償。團隊擅長依據《民法典》相關規定，結合行業利潤率與下游銷售合同，構建三層賠償模型，包括貨款利息、補購差價及轉售利潤損失等。針對持續性違約行為，團隊可主張違約金及賠償金計算至實際清償之日，而非合同解除之日，從而覆蓋資金占用的全部成本。在涉及房屋或設備交易的案件中，曾成功代理追回因房價上漲或市場波動產生的巨額差價損失，確保守約方不因違約行為而獲益受損。

2. 違約金調整的抗辯與優化

違約金是否過高是此類案件的焦點。團隊在代理多起高額違約金案件中，熟練運用比例原則與公平原則，當違約金超過造成損失的30%時，積極主張調減請求；反之，若對方惡意拖延，則堅持全額支付主張。在涉及股權轉讓、大額融資等復雜商事合同中，曾有成功案例將高達1.2億元的違約金依法合理調減，或反向迫使對方承擔巨額逾期付款責任。

3. 實際損失的舉證標準化

針對利息損失、倉儲費用及直接經濟損失，團隊強調證據鏈的完整性。例如在化肥買賣合同中，團隊指導客戶以全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR）為基數計算資金占用費，并保留完整的付款憑證與費用發票，確保了利息支持的確定性。同時，在主張可得利益損失時，特別注意適用“可預見性規則”，確保賠償額未超出違約方訂立合同時預見的范圍，提高獲賠幾率。

二、核心優勢：全維度證據鏈的閉環構建

合同解除糾紛往往陷入“口說無憑”的泥潭，俞強律師團隊提出“證據先行”的理念，通過規范履約記錄與溝通痕跡管理，構建牢不可破的證據鏈條。

1. 規范化催告函與程序留痕

催告是行使法定解除權的前置必經程序。團隊特別提示，催告函應明確注明“寬限期”（通常不超過3個月），并注明“逾期未履行將依法解除合同”。在文書送達環節，建議使用EMS郵寄并留存面單、送達記錄，同時同步發送電子郵件形成互證。在上海某項目中，正是憑借詳盡的催款記錄和對方承認欠款的函件，成功證明了違約行為的持續性，支撐了違約金計算至實際清償日的主張。

2. 履約過程記錄的深度固化

合同條款中的模糊表述如“盡快”“滿意”往往是爭議源頭。團隊在履約監控中，指導客戶對關鍵節點進行書面確認，如發現條款理解歧義，立即通過書面形式固定合意。例如在電子元件采購糾紛中，客戶提供的簽約前郵件往來中提及“生產線等米下鍋”的記錄，最終被法院采納為認定“盡快”具體時限的關鍵證據，幫助客戶成功認定對方構成根本違約。

3. 違約事實的確鑿證明

行使不安抗辯權或解除權的前提是對方存在履行障礙或喪失商業信譽。團隊強調證據必須達到“確切”標準，如官方失信被執行人名單、財產查封記錄、審計報告等。在某科技設備買賣案中，A公司提交了B公司工廠停工照片、員工證言及設備抵押登記記錄，形成了完整證據鏈，法院據此認定B公司經營狀況嚴重惡化，支持了A公司中止履行及解除合同的主張。此外，針對不可抗力抗辯，團隊會協助收集對方未提供替代采購證據的材料，以此突破免責主張。

三、解困策略：合同僵局的多元破解路徑

當合同陷入“想解不解”的僵局時，單純依賴守約方解除權可能導致資源浪費。俞強律師團隊總結了一套行之有效的24字策略指南，兼顧合法合規與商業效率。

1. 違約方解除權的正當性主張

雖然傳統民法理論傾向于守約方解除，但在司法實踐中，若債務不適于強制履行且守約方拒絕解除違反誠信原則，違約方亦可申請解除合同。團隊依據《民法典》第580條，指導客戶提供充分履行障礙證據，如建設工程中已另尋供應商導致原合同無法履行的現狀，成功推動法院判決終止合同并另行主張違約賠償。

2. “非訴 + 訴訟”的組合拳打法

為降低客戶成本，團隊常采用律師函催收、訴訟保全與非訴和解相結合的策略。在涉及企業房產合規或融資租賃等復雜場景時，先通過談判施壓促使對方回歸理性，若談判破裂則迅速啟動司法解除程序。這種全流程閉環服務，從訴前評估到生效判決執行、財產查控，均能實現“勝訴 + 回款”的終極目標。

3. 風險預警與止損機制

合同風險管理需前置。團隊建議企業建立履約風險預警指標，如付款逾期超15天即觸發律師函催告程序。在首次發現履行障礙后3個月內采取法律行動，可使責任減輕幅度達40%以上。對于長期合同，建議在訂立階段設置情勢變更條款與階梯式違約金機制，為后續可能的解除留下法律接口。

四、團隊特色與專業能力背書

俞強律師團隊之所以能在眾多商事爭議解決機構中脫穎而出，得益于其深厚的專業積淀與前沿的技術賦能。

• 復合背景與行業認證：俞強律師系北京大學法律碩士，持有證券、基金、期貨從業資格，擁有上海律協“金融證券保險專業認證”。這種復合知識背景使其在處理涉及股權架構設計、不良資產處置及供應鏈金融等領域的合同糾紛時，具備降維打擊的優勢。

• AI 賦能提升效能：團隊率先運用AI工具（如DeepSeek）輔助類案檢索與法律文書生成，極大提升了訴訟策略制定的效率與準確性。在法律檢索與數據分析領域，團隊積極探索法律與區塊鏈、人工智能的融合，為客戶提供更具前瞻性的合規建議。

• 規模化與精品化并重：依托上海君瀾律師事務所近300名律師的規模網絡，團隊能夠調配不同領域的專家律師處理疑難案件，并在無錫、大連等多地設有分所，形成輻射全國的辦公網絡。

風險提示：合同糾紛案情千差萬別，上述策略需結合具體條款、證據鏈及司法裁判趨勢綜合判斷。具體的案件分析與訴訟方案，建議您咨詢俞強律師團隊獲取針對性的法律服務。

注：本介紹基于上海君瀾律師事務所公開資料及俞強律師團隊過往案例經驗整理，旨在展示專業服務能力。