陜西
作者：周軍律師.
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股權轉讓商事交易中，絕大多數交易雙方會在合同中明確約定：股權交割前債務由轉讓方承擔，交割后債務由受讓方承擔，即“債務各自負責”條款。不少轉讓方據此認為，只要完成股權過戶，過往隱形債務、未披露債務與自己無關，即便隱瞞債務也無需擔責。
那么，股權轉讓約定債務各自負責，轉讓方隱瞞債務的要賠償嗎？
最高人民法院案例庫入選案例《張某某訴李某某等股權轉讓糾紛案》中明確：
股權轉讓“債務各自負責”約定合法有效，轉讓方故意隱瞞股權交割前的公司債務、隱形債務，導致受讓方受損的，即便股權已完成過戶，轉讓方仍需承擔全額賠償責任。違約賠償責任應以實際損失為限，可通過股權受讓方持股比例、股權轉讓金額等因素綜合確定。
裁判觀點簡析
1. “債務各自負責”條款對股權轉讓雙方具有絕對約束力
案涉債務分割條款是雙方真實意思表示，不違反法律強制性規定，合法有效。該條款清晰劃分了股權轉讓前后的債務承擔邊界，是雙方基于真實交易對價達成的商事約定，轉讓方應當嚴格恪守契約義務，對交割前全部債務承擔兜底責任。
2. 轉讓方負有全面如實披露債務的法定及約定義務
股權轉讓存在天然信息差，轉讓方作為原經營股東，全面掌握公司真實負債情況，負有如實披露全部債務、隱形債務、潛在訴訟債務的義務。刻意隱瞞原有債務，屬于違背誠實信用原則和合同附隨義務的違約行為。
3. 隱瞞債務造成受讓方損失，必須承擔賠償責任
轉讓方隱瞞交割前債務，直接導致受讓方以虛高價格收購股權，后續公司代償債務、資產縮水，造成受讓方實際經濟損失。即便股權已變更登記、交易已履行完畢，轉讓方的違約損害后果持續存在，依法應當賠償受讓方全部損失。
4. 股權過戶不免除轉讓方的債務瑕疵擔保責任
股權轉讓不僅是權屬變更，同時包含資產、負債、經營狀況的整體權利瑕疵擔保。轉讓方需保證交易標的無未披露負擔，不能以股權已轉移、風險已交割為由，規避自身隱瞞債務的違約賠償責任。
債務分割與隱瞞債務的司法認定標準
股權交割基準日前債務：無論是否入賬、是否披露、是否到期，均由轉讓方承擔，隱瞞必擔責；股權交割基準日后債務：由受讓方及公司自行承擔。隱形債務、或有債務、擔保債務，均屬于轉讓方披露范圍，未披露即構成違約。
周軍律師提醒，受讓方簽約前務必完成盡職調查，核查征信、訴訟、擔保、隱形負債；合同中細化債務披露清單、增設隱瞞債務的違約金、賠償條款。發生隱瞞債務糾紛后，及時留存代償憑證、交割時間證據，依法主張違約賠償。
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