國樽律所烏茲別克斯坦辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所烏茲別克斯坦辦公室

結(jié)案時(shí)間：2025 年 10 月 31 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 1515181.26 元貨款本金及相應(yīng)逾期付款損失

本案例由國樽律師事務(wù)所烏茲別克斯坦辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中烏兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年 "一帶一路" 沿線國家跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國出口企業(yè)提供了全鏈條、高效率的債權(quán)追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "全鏈條證據(jù)閉環(huán) + 本地律師直接介入 + 非訴優(yōu)先策略" 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于中亞跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國山東某機(jī)械設(shè)備制造公司與烏茲別克斯坦某工業(yè)貿(mào)易公司自 2023 年起建立長期穩(wěn)定的跨境貿(mào)易合作關(guān)系，雙方形成 "訂單確認(rèn) - 預(yù)付款 30%- 中國工廠生產(chǎn) - 烏茲別克斯坦塔什干港交付 - 驗(yàn)收合格后 30 日內(nèi)結(jié)清尾款" 的標(biāo)準(zhǔn)化交易流程，前期合作履約情況良好。

2024 年期間，烏茲別克斯坦某公司分 4 批次向山東某公司采購工業(yè)機(jī)械設(shè)備及配件，累計(jì)應(yīng)付貨款共計(jì) 1515181.26 元人民幣。山東某公司嚴(yán)格按照訂單要求完成全部 4 批次貨物的生產(chǎn)與交付義務(wù)，所有貨物均已通過烏茲別克斯坦方的質(zhì)量驗(yàn)收并投入使用。但烏茲別克斯坦方在收到合格貨物后，以 "國內(nèi)市場需求變化"" 資金周轉(zhuǎn)困難 " 等各種理由拖延付款，經(jīng)山東某公司長達(dá)一年多的 12 次跨境催告，仍未支付任何欠付貨款，給中國企業(yè)造成了嚴(yán)重的資金占用損失。

2025 年 7 月 1 日，山東某公司通過國樽律所北京總所對接至烏茲別克斯坦辦公室。鑒于案件涉及中烏雙法域法律適用、跨境證據(jù)效力認(rèn)定、境外企業(yè)財(cái)產(chǎn)追責(zé)、法律文書跨境送達(dá)四大核心難點(diǎn)，烏茲別克斯坦辦公室當(dāng)日啟動(dòng) "中烏緊急協(xié)同辦案機(jī)制"，聯(lián)合北京總部成立由 4 名律師組成的專項(xiàng)辦案組（含 2 名烏茲別克斯坦本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權(quán)代理本案債權(quán)追索工作。

二、中烏聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)體系構(gòu)建與全球法律方案統(tǒng)籌、烏茲別克斯坦辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與債務(wù)人直接施壓" 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗(yàn)證成果：

1、2025 年 7 月 1 日 - 7 月 10 日：雙法域案件風(fēng)險(xiǎn)評估與全案方案制定

北京總部：完成 4 批次交易的全部材料梳理，包括訂單確認(rèn)文件、生產(chǎn)記錄、國際物流提單、烏茲別克斯坦海關(guān)清關(guān)單據(jù)、貨物驗(yàn)收報(bào)告、雙方對賬溝通記錄、歷史催收憑證等，出具《中國法下債權(quán)合法性評估報(bào)告》，確認(rèn)債權(quán)金額準(zhǔn)確、債務(wù)人違約事實(shí)清晰、付款條件已全部成就。

烏茲別克斯坦辦公室：依托烏茲別克斯坦司法部企業(yè)信息查詢系統(tǒng)與本地財(cái)產(chǎn)調(diào)查渠道，3 個(gè)工作日內(nèi)核實(shí)債務(wù)人公司的注冊信息、實(shí)際經(jīng)營地址、法定代表人身份信息、名下 5 個(gè)銀行賬戶及 2 處不動(dòng)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)線索，排除債務(wù)人已注銷或無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。

聯(lián)合團(tuán)隊(duì)同步完成《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》與烏茲別克斯坦《民法典》的專項(xiàng)深度研判，制定 "非訴高效回款為主、跨境法律程序兜底" 的全案維權(quán)策略。

2、2025 年 7 月 11 日：多語種法律文書起草與本地直接送達(dá)

中烏律師聯(lián)合起草中英俄烏四語《法律催告函》，明確引用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條、第 61 條，烏茲別克斯坦《民法典》第 395 條、第 401 條及《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第 41 條，詳細(xì)列明債務(wù)人的付款義務(wù)及拒不履行將面臨的 "烏茲別克斯坦境內(nèi)訴訟 + 財(cái)產(chǎn)保全 + 中烏司法協(xié)助執(zhí)行 + 企業(yè)信用黑名單" 等法律后果。

烏茲別克斯坦辦公室通過本地律師直接送達(dá)方式，于當(dāng)日完成法律文書的當(dāng)面送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)（平均耗時(shí) 4-8 個(gè)月），節(jié)省了 90% 以上的時(shí)間。

3、2025 年 7 月 12 日 - 10 月 20 日：多輪專業(yè)磋商與法律施壓

債務(wù)人在收到催告函及財(cái)產(chǎn)線索告知后，仍以各種無依據(jù)理由拖延付款，并提出不合理的折扣要求。聯(lián)合辦案組開展了 8 輪線上線下專業(yè)磋商、法律交涉與商務(wù)談判：

逐一駁斥對方提出的 "貨物質(zhì)量問題"" 交貨延遲 " 等虛假抗辯，出示完整的驗(yàn)收報(bào)告與物流記錄

結(jié)合烏茲別克斯坦最高法院 2024 年關(guān)于 "國際貨物買賣合同逾期付款責(zé)任" 的典型判例，明確其違約行為的法律后果

持續(xù)向債務(wù)人及其法定代表人施加法律壓力，同步推進(jìn)烏茲別克斯坦本地訴訟程序的準(zhǔn)備工作

4、2025 年 10 月 21 日 - 10 月 30 日：達(dá)成還款協(xié)議與全額回款

經(jīng)多輪專業(yè)談判，債務(wù)人最終認(rèn)識到其違約行為的嚴(yán)重性及拒不履行將面臨的更大法律風(fēng)險(xiǎn)，雙方就欠付貨款支付金額、逾期付款損失、付款時(shí)限、爭議了結(jié)等核心事項(xiàng)達(dá)成全面共識。烏茲別克斯坦某公司于 2025 年 10 月 30 日依約向山東某公司足額支付了案涉全部拖欠貨款及相應(yīng)逾期付款損失。

5、2025 年 10 月 31 日：案件結(jié)案與風(fēng)險(xiǎn)防控交付

山東某公司確認(rèn)全額收到案涉全部應(yīng)收款項(xiàng)后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報(bào)告》《中烏跨境貿(mào)易合同風(fēng)險(xiǎn)防控手冊》，針對其后續(xù)中亞地區(qū)業(yè)務(wù)提出 "書面合同標(biāo)準(zhǔn)化、預(yù)付款比例提升至 40%、貨物驗(yàn)收后 15 日內(nèi)結(jié)清尾款" 三項(xiàng)具體建議。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)均為中亞跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1、多批次長周期交易的債權(quán)金額與履約事實(shí)認(rèn)定

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 9 條、第 31 條，烏茲別克斯坦《民法典》第 387 條

解決方案：逐一厘清每批次交易的合同合意、履約節(jié)點(diǎn)、應(yīng)付金額，完整還原全鏈條交易事實(shí)，形成從訂單生成到貨物驗(yàn)收的完整證據(jù)閉環(huán)，明確委托人已全面履行交貨義務(wù)、合同約定的付款條件已全部成就。

2、中亞地區(qū)跨境法律文書送達(dá)效率低下問題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國和烏茲別克斯坦共和國關(guān)于民事和刑事司法協(xié)助的條約》第 7 條

解決方案：依托國樽覆蓋中亞地區(qū)的全球法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，由烏茲別克斯坦本地執(zhí)業(yè)律師直接進(jìn)行法律文書送達(dá)，大幅縮短送達(dá)時(shí)間，同時(shí)確保送達(dá)程序的合法性與有效性。

3、境外企業(yè)的快速追責(zé)與財(cái)產(chǎn)保全

專業(yè)依據(jù)：烏茲別克斯坦《民事訴訟法》第 142 條、《中烏民事和刑事司法協(xié)助條約》第 21 條

解決方案：依托烏茲別克斯坦本地律師團(tuán)隊(duì)的司法協(xié)作資源，快速完成債務(wù)人身份與財(cái)產(chǎn)線索核查，通過本地直接送達(dá)方式向債務(wù)人施壓，同時(shí)制定 "烏茲別克斯坦境內(nèi)訴前財(cái)產(chǎn)保全 + 中國法院缺席判決 + 中烏司法協(xié)助執(zhí)行" 的雙軌備用方案，避免債務(wù)人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)。

4、雙法域法律適用沖突問題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第 41 條，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 1 條

解決方案：充分利用中烏兩國均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》締約國的優(yōu)勢，以公約作為核心適用規(guī)則，同時(shí)結(jié)合烏茲別克斯坦本地法律規(guī)定，全面主張委托人的合法權(quán)益，包括貨款本金、逾期付款利息及維權(quán)合理支出。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）：

第 1 條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同

第 9 條：雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當(dāng)事人均有約束力

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價(jià)款和收取貨物

第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以按照第 62 條至第 65 條的規(guī)定，要求損害賠償

（二）烏茲別克斯坦法律

1、《烏茲別克斯坦共和國民法典》第 387 條：買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人

2、《烏茲別克斯坦共和國民法典》第 395 條：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額和時(shí)間支付價(jià)款

3、《烏茲別克斯坦共和國民法典》第 401 條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任

（三）中國法律

1、《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律

2、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽烏茲別克斯坦辦公室多年中亞跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對中烏貿(mào)易從業(yè)者提出以下四點(diǎn)權(quán)威建議：

1、合同標(biāo)準(zhǔn)化：務(wù)必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標(biāo)的、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、付款時(shí)間、違約責(zé)任、準(zhǔn)據(jù)法（建議約定適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁）。

2、證據(jù)規(guī)范化：對訂單確認(rèn)文件、生產(chǎn)記錄、物流提單、清關(guān)單據(jù)、驗(yàn)收報(bào)告、溝通記錄、催收憑證等材料進(jìn)行完整保存與定期備份，建議每半年進(jìn)行一次電子證據(jù)固化，確保證據(jù)的完整性與法律效力。

3、付款條件優(yōu)化：建議將預(yù)付款比例提升至 30%-40%，尾款支付時(shí)間約定為貨物驗(yàn)收合格后 15-30 日內(nèi)，避免過長的付款周期增加資金風(fēng)險(xiǎn)。

4、維權(quán)及時(shí)化：發(fā)生跨境債權(quán)糾紛后，應(yīng)在 3 個(gè)月內(nèi)委托具備中亞雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊(duì)介入，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)或超過訴訟時(shí)效。