監(jiān)管叫停外資收購Manus背后，有一個被忽視的關鍵問題｜甲子光年

從互聯(lián)網(wǎng)到AI，監(jiān)管的路徑變了。

作者｜衛(wèi)琳聰

4月27日以來，監(jiān)管叫停外資收購Manus的消息刷屏。

當天，國家發(fā)改委網(wǎng)站上公布一項決定：外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發(fā)展改革委）依法依規(guī)對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。

圖片來源：國家發(fā)改委官網(wǎng)

全文只有這一句話，對審查理由、交易結構、整改措施等都沒有展開說明。

這句話對拉扯了四個月的Manus收購案一錘定音。

2025年12月29日，Meta宣布將收購Manus。據(jù)《財新》披露，收購價在20億美元左右。如果促成，這將是Meta史上第三大收購。

此時Manus誕生還不到10個月。2022年，畢業(yè)于華中科技大學軟件工程專業(yè)的90后肖弘創(chuàng)立“蝴蝶效應”公司，2025年3月面向海外市場推出Agent產(chǎn)品Manus。

《長江日報》報道，肖弘的公司就在距離母校不到500米的地方。

作為通用AI Agent，Manus能獨立思考、規(guī)劃并執(zhí)行復雜任務，交付完整成果。當時OpenClaw還未推出，Manus率先讓人感受到AI從能對話到能干活，迅速引起關注。

發(fā)布第二個月，Manus就拿到由美國硅谷風投Benchmark領投的7500萬美元融資，估值約5億美元。

不過，這筆投資很快招來美國政府關注。據(jù)《財新》報道，美國財政部調(diào)查其是否牽涉違反相關對華投資限制政策。

隨即，Manus在2025年7月將骨干團隊轉(zhuǎn)至新加坡。國內(nèi)的兩家公司雖仍是存續(xù)狀態(tài)，但已沒有Manus的身影，甚至公司在國內(nèi)的社交媒體都被清空。

此后Manus進入商業(yè)化快車道。2025年12月，在產(chǎn)品上線第8個月后，ARR（年化經(jīng)常性收入）突破1億美元，成為全球營收最快達到1億美元的初創(chuàng)公司。RRR（收入運行率）也達到1.25億美元，并保持超過20%的月增長率。

這時，中國監(jiān)管部門正式出手。2026年1月8日，商務部表示將會同相關部門對Munas收購案開展評估調(diào)查。

如今，發(fā)改委公布的決定給出了中國的態(tài)度：禁止投資，并要求當事人撤銷該收購交易。

毫無疑問，Manus收購案在AI的商業(yè)化發(fā)展中具有標志性意義。中國的監(jiān)管信號進一步明確，技術主權的邊界再一次清晰。此后，AI企業(yè)的跨境融資、并購交易路向何方，可能都將受到Manus這場“蝴蝶效應”的影響。

這其中，一個被科技圈忽視，但已經(jīng)在法律界引起討論的關鍵問題是：為什么這次對Manus的監(jiān)管啟動的是外商投資安全審查？

在2026年1月份，首次出面表態(tài)將對Manus收購案進行調(diào)查的是商務部。當時新聞發(fā)言人何亞東表示：“商務部將會同相關部門對Manus收購案與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規(guī)的一致性開展評估調(diào)查?！?/p>

最終發(fā)布決定的卻是國家發(fā)改委，由其下屬的外商投資安全審查工作機制辦公室進行審查，對應的法規(guī)是《外商投資安全審查辦法》（下稱《安審辦法》）。相當于監(jiān)管路徑選擇的是外商投資安全審查，而非此前普遍猜測的技術出口限制、數(shù)據(jù)出境安全等。

需要知道的是，此前滴滴案、TioTk案都是以后兩種路徑進行監(jiān)管。Manus案則是《安審辦法》自2021年1月開始施行以來罕見的被禁止的外資收購案。

「甲子光年」認為，這種路徑的選擇預示著從互聯(lián)網(wǎng)時代到人工智能時代，技術變革下監(jiān)管路徑的調(diào)整。對互聯(lián)網(wǎng)的技術監(jiān)管側(cè)重于數(shù)據(jù)或某一項具體的技術，對AI的監(jiān)管將更側(cè)重整體能力，深入到技術控制權層面。

對AI企業(yè)來說，這意味著想靠中途把公司搬到境外這種“換馬甲”的方法并不能逃避監(jiān)管，科技公司慣常采用的的VIE架構或許將受到更大挑戰(zhàn)。而在技術向商業(yè)化落地的過程中，拿誰的錢、要不要拿，可能也要更慎重的考慮。

1.從管技術、數(shù)據(jù)到管能力、控制權

Manus的遭遇很容易讓人聯(lián)想到當年的TikTok、滴滴。

2020年，特朗普政府強制要求字節(jié)跳動出售TikTok美國業(yè)務，準備由微軟、甲骨文等全資收購。

當時中國從技術出口限制的角度進行反擊。商務部、科技部修訂《中國禁止出口限制出口技術目錄》，新增了“基于數(shù)據(jù)分析的個性化信息推送服務技術”。

其中的關鍵是，當時美國要收購的核心資產(chǎn)是TikTok的“推薦算法”。技術目錄修改后這變成了“限制出口技術”，沒有中國監(jiān)管部門的許可，字節(jié)跳動不能向美國公司轉(zhuǎn)讓。最終字節(jié)跳動保留了算法所有權，美國合作方只負責數(shù)據(jù)托管和合規(guī)審查。

相似的還有2021年滴滴在美上市，這雖然不涉及“技術出口”，但核心數(shù)據(jù)可能因美國上市監(jiān)管要求而被迫向外國披露。

隨即，國家網(wǎng)信辦會同公安部、國家安全部等七部門聯(lián)合進駐，對滴滴開展網(wǎng)絡安全審查。在整改完成前，滴滴APP從國內(nèi)應用商店暫時下架。2022年6月，滴滴從紐交所摘牌退市。

很顯然，對TikTok、滴滴的監(jiān)管采取的分別是技術出口限制、數(shù)據(jù)出境安全兩種管理路徑，但目前對Manus的監(jiān)管卻沒有延續(xù)這兩條路徑。這背后跟AI Agent的技術和產(chǎn)品特點有關。

北京理工大學法學院教授洪延青是國內(nèi)網(wǎng)絡數(shù)據(jù)安全法治領域的權威專家，他撰文分析，技術進出口管理關注的是具體技術，如果Manus案以這一路徑監(jiān)管，重點會落在Manus的Agent編排框架、瀏覽器操作模塊、工程文件、源代碼等方面。

重點判斷這些技術是否屬于中國境內(nèi)形成或控制的技術，是否通過各種方式向境外轉(zhuǎn)移；如果屬于限制出口技術，是否完成許可程序。

但AI Agent的核心價值往往不是這些單一專利或代碼文件，而是團隊Know-how、產(chǎn)品迭代能力、未來研發(fā)路線等。

“這些東西可以通過人、組織、流程和后續(xù)協(xié)作持續(xù)遷移，很難完全被目錄化、條目化?！?/strong>洪延青寫道。

Meta對Manus的收購也不只是具體技術，而是核心團隊的整體收購。肖弘按計劃將出任Meta副總裁。

這意味著這場收購不再是“具體技術客體的轉(zhuǎn)移”，而是“能力整體被收購”，單純以技術出口限制進行監(jiān)管已經(jīng)不足以覆蓋。

另一方面，如果從數(shù)據(jù)安全的角度來看，Manus這樣的AI Agent產(chǎn)品和滴滴這種互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品也有不同。

洪延青認為，重要區(qū)別在于AI系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)風險具有衍生性。研發(fā)階段使用過的數(shù)據(jù)，一旦進入模型調(diào)優(yōu)、評測體系、Agent策略或工具調(diào)用流程，就不再總是以可識別、可定位、可刪除的數(shù)據(jù)文件形態(tài)存在。

這種情況下，與其說要“刪除數(shù)據(jù)”，不如說要識別和處置受中國來源數(shù)據(jù)、代碼、技術文檔或技術協(xié)助影響的模型版本、Agent組件、評測體系和衍生成果。

并且，Manus從誕生之初就面向海外，并不在境內(nèi)運營，和滴滴所涉及的數(shù)據(jù)出境安全等問題也有所不同。

洪延青認為，Manus案的核心風險，不在于境內(nèi)用戶數(shù)據(jù)規(guī)模，而在于一個具有中國來源連接點的前沿AI Agent能力，是否通過遷址、融資、并購和團隊整合，被境外大型科技平臺整體吸收。最終選擇外商投資安全審查的原因可能也正在于此。

“這是Manus案的范式意義：監(jiān)管對象從'單項技術流動'上升為“前沿能力歸屬。”洪延青寫道。

2.新加坡公司也能管

Manus特殊的一點是，在中國監(jiān)管機構發(fā)起審查之前，公司已經(jīng)遷往新加坡。如果Meta形式上收購的是一家新加坡公司，中國政府還能管嗎？

發(fā)改委的審查決定發(fā)布后，答案已經(jīng)明確：能管。

北京周泰律師事務所合伙人戴盈多年從事企業(yè)跨境并購業(yè)務，曾專門撰文分析Manus案。

她向「甲子光年」分析，《安審辦法》第二條明確規(guī)定，“本辦法所稱外商投資，是指外國投資者直接或者間接在中華人民共和國境內(nèi)進行的投資活動”。

第二條第二款指明具體情形包括“外國投資者通過并購方式取得境內(nèi)企業(yè)的股權或者資產(chǎn)”。

值得注意的是，發(fā)改委在公告中使用的是“外資收購Manus項目”，而不是具體某家公司。

戴盈指出，換句話說，Manus案項目無論是從境內(nèi)企業(yè)股權的角度（通過境外投資備案登記、外匯37號文登記使得北京紅色蝴蝶科技有限公司及武漢分公司等境內(nèi)企業(yè)的股權被境外關聯(lián)公司實際控制），還是從相關技術本身作為境內(nèi)企業(yè)重大資產(chǎn)的角度，均可評價落入《安審辦法》規(guī)定的“（外資）取得境內(nèi)企業(yè)的股權或資產(chǎn)”范圍內(nèi)，中國相關部門有權叫停該投資。

洪延青認為，Manus案顯示，注冊地遷移并不當然切斷中國監(jiān)管連接點。監(jiān)管機關的法律推理可能不是機械地看“收購標的注冊在哪里”，而是穿透判斷“Manus的核心技術在哪里形成？核心研發(fā)團隊在哪里完成主要開發(fā)？”等根本問題。

發(fā)改委在公告使用“外資收購Manus項目”的表述，也表明監(jiān)管機構并沒有把審查對象限定為單一注冊主體，而是將Manus作為由技術、團隊、IP、代碼、產(chǎn)品和商業(yè)安排共同構成的整體來看。

“從這個意義上說，Manus案的關鍵不在于Meta是否直接收購了一家境內(nèi)公司，而在于該交易是否通過境外架構取得了中國來源前沿AI Agent項目的實際控制權?！焙檠忧鄬懙?，“注冊地不是唯一答案，能力歸屬才是問題核心。”

在戴盈看來，雖然發(fā)改委公布的決定是基于外商投資安全審查的框架，但并不意味著Meta對Manus的收購不存在技術出口限制等方面的風險。

相關技術是否在中國規(guī)定的技術出口限制范圍內(nèi)、如果在限制范圍內(nèi)，Manus項目的境內(nèi)公司是否曾就該技術申請并獲得出口許可，中國有關部門尚未作出定論。

并且，目前的監(jiān)管決定只是公布禁止投資、撤銷交易，對于Manus項目在中國境內(nèi)存續(xù)的兩家公司及創(chuàng)始人本人是否需要承擔相應的法律責任，比如《安審辦法》第十九條規(guī)定的行政處罰，該決定中亦沒有明確。

“現(xiàn)在或許只是一只靴子落地了。”戴盈說。

無論監(jiān)管是否會有更進一步的動作，戴盈判斷，中國監(jiān)管部門對Meta收購Manus的阻擊都進一步清晰劃定了“技術主權”的邊界，可以視為“原產(chǎn)地管轄”判例和“技術國籍”不可更改原則的確立。

3.加速VIE架構消亡

毋庸置疑，Manus案的監(jiān)管決定將掀起中美科技投資的“蝴蝶效應”。潛在的一重長期影響是，這可能會加速VIE架構的消亡。

VIE架構的誕生有鮮明的互聯(lián)網(wǎng)時代特色。1990年代末，新浪等第一代互聯(lián)網(wǎng)公司急需海外融資，但當時的中國電信法規(guī)禁止外商介入互聯(lián)網(wǎng)信息服務（ICP）。

為了解決中國互聯(lián)網(wǎng)公司無法直接海外上市（受限于外資準入政策）和急需美元資本（國內(nèi)創(chuàng)投環(huán)境尚未成熟）的兩難困境，VIE架構應運而生。

在這一架構下，創(chuàng)始團隊在開曼群島等地注冊境外公司，用來拿美元投資并上市。同時設立境內(nèi)公司，持有核心業(yè)務牌照并實際運營。境外公司再通過一系列內(nèi)部協(xié)議，實現(xiàn)對境內(nèi)持牌公司的實際控制和財務并表，形成一種協(xié)議控制的紅籌架構。

三類跨境直接投資模式，右側(cè)為VIE/傳統(tǒng)紅籌架構 圖片來源：北京襄策信息服務有限公司官網(wǎng)

2000年新浪首次以VIE架構成功登陸納斯達克，此后在監(jiān)管默許下，此后百度、阿里、騰訊、京東等各大互聯(lián)網(wǎng)公司都采用VIE架構赴美或赴港上市，這一架構幾乎成為互聯(lián)網(wǎng)時代科技公司境外上市的標配。

專注跨境投資合規(guī)服務的北京襄策信息服務有限公司曾在官網(wǎng)公布過根據(jù)公開資料梳理預估的Manus被收購前背后公司股權架構，能看出明顯的紅籌架構特點。

收購前Manus股權架構預估 圖片來源：北京襄策信息服務有限公司官網(wǎng)

不過，VIE架構依賴協(xié)議而非股權來控制境內(nèi)公司，這天然留下了灰色地帶，也給法律合規(guī)、政策監(jiān)管埋下隱患。VIE架構自誕生以來在法律地位上始終處于曖昧狀態(tài)，既未被明確禁止，也未被完全合法承認。

近年來，VIE架構在監(jiān)管上已經(jīng)開始規(guī)范和收緊。2023年年初，中國證監(jiān)會公布并實施《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》，將境內(nèi)企業(yè)間接境外發(fā)行上市（包括紅籌架構）統(tǒng)一納入備案管理，標志著中國企業(yè)境外上市監(jiān)管進入備案制階段。

戴盈告訴「甲子光年」，自2025年年底以來，監(jiān)管對包括VIE架構在內(nèi)的紅籌架構架構監(jiān)管收緊信號明確，根據(jù)身邊承接港股上市業(yè)務的律師透露，一些計劃在境外上市的公司有被有關機構建議拆除紅籌架構。

Manus案可能會進一步加快這種趨勢。尤其是在AI等核心科技領域及限制外資的敏感行業(yè)，監(jiān)管層對模糊地帶的容忍度或?qū)⑦M一步降低。

“以后可能VIE架構就成一個歷史遺跡了?！贝饔A判。

另一方面，對于科技類初創(chuàng)企業(yè)來說，法律合規(guī)的重要性也進一步提升。戴盈建議，科技企業(yè)在本土跑通后進一步謀求海外發(fā)展，建議把跨境合規(guī)做在前面，不然未來付出的代價可能會更大。

對創(chuàng)業(yè)者來說，”你可能要想好你到底要拿誰的錢，這些錢都是有國籍的?！贝饔f。

在Manus案之后，科技類初創(chuàng)企業(yè)在融資上需要考慮更多維度的因素。是先把產(chǎn)品做好還是急于融資擴張、是否要簽激進的上市對賭協(xié)議，這些都將多一層考慮維度，也可能會讓創(chuàng)投圈子多一些沉穩(wěn)。

（封面圖片來源：AI生成）