國樽律所美國辦公室協同總部辦理美國 LLC 股東侵權糾紛案

發布機構：國樽律師事務所美國辦公室

結案時間：2025 年 10 月 17 日

核心成果：全程無訴訟，4 個月高效辦結，全額追回侵權賠償款，全面恢復大股東經營管理權與財務控制權，成功化解公司 H1B 簽證申請造假帶來的行政與刑事合規風險。

本案例已入選國樽 2026 年度跨境公司治理與股東權益保護典型案例庫，其 “雙法域法律精準適配 + 本地證據閉環固定 + 非訴談判高效兜底” 的辦案模式被廣泛應用于北美跨境股東糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

委托人張某某系美國特拉華州某有限責任公司（LLC）的核心出資人，持有該公司最高比例出資份額，為官方登記在冊的顯名成員（股東），依法享有經營管理權、財務知情權、收益分配權及重大事項決策權等法定權利。該公司以跨境技術服務、國際商務咨詢為主營業務，同時為符合條件的外籍員工提供 H1B 工作簽證申請配套服務。

公司運營過程中，隱名股東陳某某利用其臨時參與日常事務的便利，通過擅自簽署公司文件、獨攬人事任免權、截留財務審批權限等手段，逐步架空張某某的股東控制權，全面掌控公司資金流向與運營決策，完全排除張某某的經營參與權。更為惡劣的是，陳某某在未告知公司及大股東張某某的情況下，為多名不符合條件的人員提交虛假 H1B 簽證申請材料，該行為不僅直接侵占公司資產、損害股東財產權益，更使公司面臨美國移民局（USCIS）高額罰款、永久吊銷簽證申請資質，甚至相關責任人承擔刑事責任的重大法律風險。

張某某發現侵權事實后，先后 8 次與陳某某溝通協商，要求其停止侵權、返還公司控制權并賠償經濟損失，但均遭無理拒絕。由于案涉公司適用美國特拉華州法律，與中國公司法體系存在本質差異，且涉及美國移民合規、隱名股東權利邊界界定等高度專業領域，張某某無法獨立完成跨境維權。

2025 年 6 月 14 日，張某某通過國樽律所北京總部對接至美國辦公室，美國辦公室當日啟動 “中美緊急協同辦案機制”，聯合北京總部涉外公司治理與跨境商事爭議團隊，成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名美國特拉華州本地執業律師、2 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案股東權益維權與合規風險化解工作。

二、中美聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責中國法域委托統籌與證據初步核驗、美國辦公室負責美國法域法律適用與本地司法落地” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果：

1.2025 年 6 月 14 日 - 6 月 15 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成委托手續辦理與合規審查，初步梳理張某某提交的公司注冊證書、出資憑證、經營協議、雙方溝通記錄及 H1B 申請相關材料，出具《中國法下委托關系合法性與案件管轄權評估報告》，確認本案股東權利義務適用美國特拉華州法律，委托程序符合中國律師執業規范。

美國辦公室：依托特拉華州企業注冊系統與本地司法資源，核實案涉 LLC 的官方登記信息、成員備案情況及經營狀態，梳理特拉華州《有限責任公司法》最新修訂條款及相關司法判例，評估 H1B 造假行為的法律后果與整改難度，出具《美國法下侵權責任認定與維權路徑分析報告》，排除案件無法通過非訴方式解決的風險。

2.2025 年 6 月 16 日 - 7 月 30 日：核心證據固定與維權方案制定

北京總部：協助張某某整理銀行流水、出資轉賬憑證、陳某某越權決策的郵件與書面文件、H1B 申請材料原始記錄等證據，完成中國境內證據的分類編號與哈希值固化，確保證據鏈的完整性與可追溯性。

美國辦公室：對接特拉華州州務卿辦公室，調取公司官方備案文件并完成本地公證，固定陳某某作為隱名股東未進行成員登記、不享有法定管理權的核心證據；同時深入研究美國《移民與國籍法》及 USCIS 關于 H1B 簽證欺詐的監管指南，明確違規行為的整改要求與責任劃分。在此基礎上，中美聯合團隊制定 “談判維權為主、訴訟追責兜底” 的專項方案，明確以 “恢復控制權 + 全額賠償 + 化解合規風險” 為核心維權目標。

3.2025 年 8 月 1 日 - 9 月 30 日：法律文書出具與多輪談判施壓

中美律師聯合起草中英雙語《律師函》，明確引用美國特拉華州《有限責任公司法》第 18-402 條、第 18-607 條，美國《移民與國籍法》第 274C 條及中國《涉外民事關系法律適用法》第十四條，詳細列明陳某某的兩項核心侵權行為及應承擔的法律責任，提出停止侵權、移交控制權、賠償損失、糾正 H1B 違規行為等具體要求。

美國辦公室通過美國郵政認證送達系統，于 8 月 3 日完成律師函的直接送達。隨后，中美律師共同參與 5 輪線上 + 線下談判，精準駁斥陳某某關于 “隱名股東享有當然管理權” 的不合理抗辯，結合特拉華州衡平法院 2024 年同類判例，明確其侵權行為將導致的巨額賠償與個人法律責任，同時向其告知 H1B 造假可能引發的刑事追訴風險，倒逼其正視自身責任。在此期間，美國辦公室同步協助公司制定 H1B 申請合規整改預案，提前準備向 USCIS 的主動說明材料，最大限度降低公司的合規責任。

4.2025 年 10 月 1 日 - 10 月 16 日：和解協議擬定與條款落地

在持續的法律施壓與專業談判下，陳某某最終認可全部侵權事實，與張某某達成和解協議。中美聯合團隊全程參與和解協議的起草與修訂，確保協議條款符合中美兩國法律規定，具備跨境可執行性。和解協議明確約定：陳某某向張某某一次性支付全部侵權賠償款；立即停止越權管理行為，向張某某移交公司公章、財務賬簿、銀行賬戶 U 盾及全部運營資料；全面糾正 H1B 申請中的違規行為，承擔整改產生的全部費用與法律責任；就其侵權行為向張某某及公司出具書面致歉函。

5.2025 年 10 月 17 日：案件結案與合規交付

張某某確認收到全部賠償款，且公司管理權、財務控制權已完整移交，H1B 合規整改工作順利啟動后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《美國 LLC 公司治理與合規風險防控手冊》，針對其后續公司運營提出 “完善經營協議決策機制、建立季度合規內審制度、定期核查公司登記信息” 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案系北美跨境股東侵權糾紛的典型案例，核心難點集中在法律體系差異、隱名股東責任認定、合規風險疊加等方面，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.中美法律體系差異與美國州法精準適配

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第十四條、美國特拉華州《有限責任公司法》全文

解決方案：明確美國 LLC 公司的治理規則、股東權利義務及侵權責任認定核心適用注冊地州法律，本案以特拉華州《有限責任公司法》為核心依據，重點區分 LLC “經營協議” 與中國 “公司章程” 的法律效力差異，結合公司實際簽署的經營協議條款，準確界定股東的法定權利與越權行為的邊界。

2.隱名股東越權控制的侵權責任認定

專業依據：美國特拉華州《有限責任公司法》第 18-402 條、美國侵權法關于故意侵權的構成要件

解決方案：通過調取公司官方登記信息，證明陳某某并非登記在冊的 LLC 成員，不享有法定經營管理權；同時固定其越權簽署合同、任免人員、審批財務的相關證據，清晰證明其行為與張某某股東權益受損之間的因果關系，為侵權責任認定與賠償主張提供堅實的事實基礎。

3.H1B 簽證造假的雙重風險處置

專業依據：美國《移民與國籍法》第 274C 條、USCIS 關于 H1B 簽證申請欺詐的監管指南

解決方案：采用 “追責與防控并行” 的策略，一方面將 H1B 造假行為作為核心侵權事實主張賠償，另一方面協助公司制定主動整改方案，提前準備向 USCIS 的說明材料，明確違規行為系陳某某個人所為，最大限度降低公司的合規責任，實現 “維權止損 + 風險化解” 的雙重目標。

4.跨境維權的效率與商業利益平衡

專業依據：國際商事糾紛調解與談判通用慣例、美國特拉華州民事訴訟程序規則

解決方案：優先選擇非訴談判路徑，依托美國本地律師團隊的執業優勢，快速完成法律文書送達與談判對接，避免啟動美國本地訴訟帶來的長周期（通常 1-2 年）與高成本問題；同時制定完備的訴訟兜底方案，提前準備訴訟材料與財產保全申請，確保在談判破裂時能夠及時啟動司法程序，最大限度維護委托人的商業利益。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第九百一十九條：委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同。

2.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條：法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。

3.《中華人民共和國律師法》第二十八條：律師可以接受委托，辦理涉外法律事務，提供非訴訟法律服務。

（二）美國法律

1.美國特拉華州《有限責任公司法》第 18-402 條：有限責任公司的經營管理權由成員行使，除非經營協議另有約定。

2.美國特拉華州《有限責任公司法》第 18-607 條：成員或經理違反本法或經營協議的規定，給公司或其他成員造成損失的，應當承擔賠償責任。

3.美國《移民與國籍法》第 274C 條：任何人在移民申請過程中提交虛假材料或隱瞞重要事實的，將面臨罰款、監禁或兩者并處的處罰，相關企業也將承擔相應的法律責任。

4.美國侵權法相關規則：故意侵害他人財產權益和經營權益的，侵權人應當承擔停止侵害、賠償損失、賠禮道歉等民事責任。

（三）國際商事規則

《國際商事合同通則》第 1.7 條：當事人在商事活動中應當遵循誠實信用和公平交易原則。跨境商事糾紛非訴解決通用慣例：明確律師函出具、跨境談判、和解協議簽署的流程與效力規范。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽律所美國辦公室多年北美跨境法律服務經驗，針對赴美國設立 LLC 公司的中國投資者，提出以下四點權威建議：

1.經營協議精細化：在設立 LLC 時，務必簽署詳細的《經營協議》，明確約定各成員的出資比例、權利義務、決策機制、控制權分配及退出條款，尤其要對隱名股東的權限范圍、違約責任作出明確限制，避免出現控制權爭議。

2.隱名股東管理規范化：盡量避免采用隱名持股方式，如確有必要，應簽訂書面代持協議，明確代持雙方的權利義務，并在公司內部進行備案，同時每半年核查一次公司登記信息，防止代持人越權行使權利。

3.合規事項管控常態化：建立健全公司合規管理制度，對 H1B 簽證申請、稅務申報、勞工合規等重點領域實行專人負責與季度審計，避免因個別人員的違規行為給公司及股東帶來重大法律風險。

4.跨境維權及時化：遭遇股東侵權或其他跨境法律糾紛時，應在 3 個月內委托具備中美雙法域服務能力的律師團隊介入，第一時間固定核心證據，制定高效的維權方案，避免因拖延導致證據滅失或侵權人轉移財產。