【國樽涉外律所】企業跨境并購：出海企業如何在新加坡收購公司？

新加坡憑借開放的投資環境、完善的法律體系和清晰的監管框架，成為出海企業跨境并購的熱門目的地。其并購活動無普遍外資所有權限制，但需嚴格遵循當地法律法規與行業規則，精準把控實操流程與風險防控。以下結合新加坡并購核心規則與實操要點，為出海企業提供行動指引。

一、并購核心監管合規要求

新加坡并購的監管體系以法律、行業守則和上市規則為核心，覆蓋交易全流程，出海企業需優先明確合規邊界。

（一）核心監管依據

并購活動主要受四類規則約束：

1、法律層面，包括《1967 年公司法》（規范股權轉讓、合并、強制收購等基礎流程）、《2001 年證券與期貨法》（監管證券發行、大額持股披露、內幕交易等）、《2004 年競爭法》（禁止顯著削弱市場競爭的并購，需自行評估是否觸發申報）、《2012 年個人數據保護法》（規范并購中個人數據的收集、使用與跨境轉移）；

2、《收購與合并守則》（Takeover Code），適用于新加坡主要上市企業、房地產投資信托，以及股東超 50 人且有形凈資產≥500 萬新元的非上市公眾公司，核心原則是公平對待所有股東；

3、新加坡交易所（SGX-ST）《上市規則》，針對主板和凱利板（Catalist）上市公司，規定交易披露、股東批準等門檻；

4、行業專項法規，銀行、保險、電信、電力、新聞廣播等受監管行業，需遵守額外準入與股權變更規則。

（二）不同主體與外資特殊規則

上市公司：需同時遵守《上市規則》與《收購與合并守則》，非上市公眾公司若滿足 “股東超 50 人 + 有形凈資產≥500 萬新元”，需遵循《收購與合并守則》的精神與條款；

外資準入：無全面限制，但特定行業（如持牌銀行、保險公司、電信運營商、新聞廣播機構等）需提前獲得監管批準，2024 年 3 月生效的《重大投資審查法》（SIRA）進一步要求，對涉及新加坡國家安全的 “指定實體”，外資收購 5% 以上股權需通知當局，收購 12%、25%、50% 以上股權需提前獲批，未經批準的交易視為無效。

二、收購實操關鍵流程與要點

出海企業需根據目標企業類型（私人 / 公眾、上市 / 非上市）選擇交易結構，把控流程節點與核心要求。

（一）收購結構選擇

私人并購：以股權轉讓或資產轉讓為主，股權轉讓更常見，決策需考量印花稅、許可資質、稅務負債等因素，核心文件包括保密協議、條款清單、買賣協議、披露函等；

公開并購：主流結構為全面要約、安排計劃、反向收購、自愿退市要約及合并，其中全面要約應用最廣，需嚴格遵循《收購與合并守則》規定的時間表與披露要求。

（二）必備準備與流程周期

顧問團隊：需組建專業團隊，包括律師、會計師、估值師、財務顧問，公開并購中若涉及現金要約，要約方需由財務顧問出具 “資金充足確認函”，關聯交易需聘請獨立財務顧問；

流程周期：私人并購周期較短，受市場環境、盡職調查結果、監管審批影響；公開并購需遵循法定時間表，若出現競爭性要約，需按最晚要約方的流程同步調整，整體周期長于私人并購；

審批門檻：核心審批包括股東批準（如出售公司全部或主要資產需股東同意，自愿退市需 75% 以上無關聯股東贊成，安排計劃需股東人數過半且持股價值≥75% 贊成）、監管批準（行業監管、競爭審查、SIRA 相關審批等）、第三方同意（如合同中的控制權變更條款要求）。

（三）交易條款與資金要求

定價與對價：私人并購的價格與條款由雙方商業談判確定；公開并購需遵守最低要約價規則（強制要約參考要約期及此前 6 個月最高成交價，自愿要約參考要約期及此前 3 個月最高成交價），對價可采用現金、證券或組合形式，強制要約需提供現金或現金替代方案；

資金承諾：現金要約或含現金成分的要約，要約方在宣布要約前需確保資金無條件可用，并提供 “資金充足確認函”，避免無實際履行能力的要約公告。

三、交易保障與風險防控

（一）信息披露與保密

披露要求：上市公司需按《上市規則》披露達到特定閾值的交易；股東持有上市企業 5% 以上表決權股份或持股比例變動時，需向公司披露；公開并購中，要約方、目標公司需及時披露要約條款、資金狀況、重大變更等信息；

保密義務：私人并購可通過保密協議限制信息泄露；公開并購在要約宣布前需嚴格保密，信息僅限必要人員知曉，違反保密義務可能面臨監管制裁。

（二）利益相關方權益保護

股東平等：《收購與合并守則》要求要約方平等對待同類別股東，不得與部分股東達成特殊交易（除非監管豁免）；私人并購需避免少數股東壓迫，遵循《公司法》相關規定；

員工權益：股權轉讓不改變雇主身份，員工勞動合同持續有效；資產轉讓中，符合條件的員工（受《就業法》管轄，不含海員、家政人員、公職人員等）的勞動合同自動轉移，條款保持不變。

（三）交易保護機制

分手費：私人并購中可約定分手費，但需為實際損失的合理估算，否則可能被認定為懲罰性條款而無效；公開并購的分手費不得超過目標公司估值的 1%，需向監管機構披露并提供合理性確認；

排他性與承諾：雙方可簽訂排他性協議，限制目標公司另行接觸其他收購方；要約方可爭取關鍵股東的不可撤銷承諾（如同意接受要約），相關承諾需在要約公告中披露。

（四）常見風險點

主要風險包括合同違約、違法違規（如內幕交易、市場操縱、披露違規等，可能面臨刑事起訴或民事追責）、監管審批未通過、要約未達最低接受比例等，需通過完善的盡職調查、合規審查、條款設計（如交割條件）降低風險。

四、需要關注的法規動態

1.國家安全審查強化：《重大投資審查法》（SIRA）生效，針對涉及國家安全的 “指定實體”，股權變更、關鍵人員任命（CEO、董事、董事長等）需經審批，出海企業收購相關實體需提前評估審批要求；

2.合規與透明度提升：《公司服務提供商法》要求提供公司秘書、提名董事服務的機構注冊備案，強化反洗錢義務；《公司法》修正案要求披露提名董事 / 股東的真實身份，每年更新實際控制人信息，并購中需加強對目標公司股權結構與合規狀況的盡職調查；

3.可持續披露要求：上市企業自 2025 財年起需披露氣候相關信息，2026 財年起披露范圍 3 排放；大型非上市企業（年收入≥10 億新元、總資產≥5 億新元）自 2027 財年起披露氣候信息，并購中需關注目標企業的可持續發展合規情況；

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