北京
股權融資是企業發展的重要途徑，而對賭協議作為投融資環節的核心約定被廣泛應用。不少企業主為了快速獲取融資機會，在未充分評估條款風險的情況下倉促簽約，后后續觸發對賭條件時才發現糾紛頻發、維權困難。對此，楹庭潘建坡律師結合司法實踐與最新裁判規則，給大家拆解對賭協議的定義、效力邊界與合規履行要點，幫助企業避開投融資法律陷阱。
一、什么是對賭協議
對賭協議本質上是估值調整協議，是投資方與融資方在股權融資中，為解決信息不對稱、未來業績不確定性而設定的風險平衡機制，核心包含股權回購、金錢補償兩類條款。
舉個通俗的例子：投資方看中你的公司發展想投資，但對擔憂未來的業績不及預期，為了降低投資風險，會要求實控人或公司承諾：若達不到約定業績目標，就要回購投資方的股份，或是給投資方支付現金補償。此前某知名演員與傳媒機構簽訂的 3 億元規模對賭協議，正是這類交易安排的典型案例。
二、與實控人/股東對賭：原則有效，可直接履行
實踐中，對賭協議分兩類，第一類是投資方和目標公司實控人、原股東簽訂的對賭。潘建坡律師指出，此類協議約束的是股東個人與投資方，不涉及公司資本與債權人利益，只要不存在《民法典》規定的無效情形（如虛假意思表示、違反強制性規定、違背公序良俗等），法院通常認定協議有效，并支持按約定履行。
三、與目標公司對賭，核心看履行條件
第二類是投資方與目標公司直接簽訂的對賭，主要遵循“效力與履行相分離”原則。協議本身有效，但能否實際履行，必須符合《公司法》“資本維持” 原則與回購、減資的強制性規定。
股權回購的核心前提是完成法定減資程序：1、三分之二以上表決權股東決議通過；2、編制資產負債表與財產清單；3、通知債權人并登報公告；4、辦理工商變更登記。未完成減資即回購，屬于抽逃出資，法院不予支持，這也是實務中多數對賭糾紛敗訴的關鍵原因。
四、現金補償類對賭：僅限可分配利潤履行
若約定公司向投資方支付現金補償、投資方保留股權，除規避抽逃出資風險外，還需符合《公司法》利潤分配規則：必須以公司稅后可分配利潤為限，且已提取法定公積金。公司無足夠可分配利潤時，補償義務無法履行；后續利潤達標后，投資方可再次主張權利。
律師總結
對賭協議是融資中常見的交易安排，并非“洪水猛獸”，也不是必然無效。企業簽訂對賭時，需明確對賭主體、嚴格履行法定程序，與公司對賭務必完成減資或利潤分配合規流程，才能有效防控法律風險，保障投融資交易平穩落地。
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