國樽律所南非辦公室協同總部辦理跨境股權收購案，順利落地

發布機構：國樽律師事務所南非辦公室

結案時間：2025 年 10 月 30 日

核心成果：全程合規零爭議，助力廣州某公司成功收購南非豪登省目標公司 51% 股份，實現絕對控股并穩步推進非洲南部市場產業布局，案件全流程較行業平均周期縮短 30%

本案例由國樽律師事務所南非辦公室與北京總部跨境投資與股權收購專項團隊聯合辦理，嚴格遵循中南非兩國法律及跨境股權收購國際通用慣例，依托國樽覆蓋的全球服務網絡與雙法域執業資質，為中資企業提供了全鏈條、定制化的跨境股權收購專項法律服務。本案已入選國樽 2025 年度非洲跨境投資典型案例庫，其 "雙法域盡調并行 + 本土合規前置 + 全節點履約指引" 的辦案模式被廣泛應用于中資企業南非及南部非洲投資并購項目。

一、案件背景與委托經過

廣州某公司是一家專注于跨境貿易與實業投資的綜合性企業，為拓展非洲南部市場業務，計劃通過收購南非豪登省某私人有限責任公司 51% 股份的方式，實現對目標公司的絕對控股，落地本地化生產與銷售體系。

南非屬英美法系，與中國大陸法系存在根本性差異，且本次收購需同時滿足中國境外投資監管、南非國家層面法律法規、豪登省股權交易本地實操規則，以及南非 B-BBEE（黑人經濟振興）政策、外匯跨境監管等特殊要求。委托人因缺乏雙法域專業能力，無法精準把控合規邊界，難以獨立完成協議起草與全流程風險防控。

2025 年 8 月 29 日，委托人通過國樽北京總部對接至南非辦公室。鑒于案件涉及多維度合規風險與本土實操壁壘，南非辦公室當日啟動 "中南緊急協同辦案機制"，聯合北京總部成立由 6 名律師組成的專項辦案組（含 3 名南非豪登省本土執業律師、3 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本次股權收購專項法律服務。

二、中南聯合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域合規統籌與核心權益設計、南非辦公室負責本地法律落地與實操對接" 的標準化協同模式，各環節均形成書面成果與可追溯記錄：

1.2025 年 8 月 29 日 - 8 月 31 日：雙法域案件風險初評

北京總部：完成委托人國內經營資質、境外投資能力評估，梳理中國 ODI（境外直接投資）備案核心要求，出具《中國法下跨境股權收購初步風險評估報告》，明確本次收購的國內合規節點。

南非辦公室：依托南非公司與知識產權注冊局（CIPC）數據庫及本地商業調查渠道，初步核實目標公司主體存續狀態、股權結構基本信息，排查豪登省股權交易特殊限制，排除重大交易障礙。

2.2025 年 9 月 1 日 - 9 月 15 日：全面盡職調查與全案方案制定

北京總部：深度研判中國《涉外投資法》《公司法》等相關規定，明確委托人在國內的備案義務與法律責任，設計符合中國法律原則的股權收購核心條款框架。

南非辦公室：開展目標公司全面盡職調查，涵蓋章程股權轉移限制、潛在債務、勞動用工、稅務合規、競爭法申報門檻等核心事項；同時完成南非 B-BBEE 政策與外匯監管規則的專項研判，制定針對性的風險防控方案。聯合團隊最終形成《中南雙法域股權收購全案辦案方案》，明確各階段工作目標與時間節點。

3.2025 年 9 月 16 日 - 10 月 15 日：股份收購協議起草與多輪合規校驗

北京總部：緊扣委托人絕對控股的核心需求，完成《股份收購協議》初稿起草，重點設計股權核心權利、對價支付、陳述與保證、違約責任等通用模塊，確保條款與中國法律基本原則相契合。

南非辦公室：依據南非《2008 年公司法》《競爭法》及豪登省本地交易慣例，對協議進行全流程合規校驗，補充完善優先購買權行使與放棄流程、并購申報義務、B-BBEE 政策適配、本地股權交割流程等專屬條款；經 5 輪跨法域溝通修訂，形成協議終稿。

4.2025 年 10 月 16 日 - 10 月 29 日：協議交付與履約全流程指引

聯合團隊向委托人正式交付協議終稿，北京總部詳細解讀中國 ODI 備案的材料要求、辦理流程與時間節點；南非辦公室逐一講解南非股權交割的本地操作步驟、跨境資金支付合規流程、目標公司經營管理權交接要點，全面解答委托人關于協議履行的各類疑問。

5.2025 年 10 月 30 日：案件結案與后續支持

全部委托事項履行完畢，聯合辦案組向委托人交付《案件結案報告》《南非股權交割實操手冊》。截至本稿發布，委托人已依據協議完成中國 ODI 備案，并在南非辦公室的協助下順利推進股權變更登記與經營管理權交接工作，各項事宜進展順利。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中資企業南非跨境股權收購的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與非洲本土服務經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.中南雙法域規則差異導致的協議效力風險

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》第十四條、南非《2008 年公司法》第 44 條、第 56 條

解決方案：采用 "中國法框架 + 南非法校驗" 的雙軌協議起草模式，明確股權相關事項適用南非登記地法律，同時確保協議核心條款不違反中國法律的強制性規定。重點核查目標公司章程中的股權轉移限制條款，在協議中明確約定原股東優先購買權的行使期限與放棄流程，同步評估競爭法并購申報義務，從根源避免協議無效或無法履行。

2.絕對控股需求與南非 B-BBEE 政策的沖突協調

專業依據：南非《廣義黑人經濟振興法案》及其修正案、豪登省地方投資促進政策

解決方案：在協議中預留 B-BBEE 政策靈活適配條款，明確后續股權結構調整的原則與邊界；同時為委托人提供合規履行賦權義務的實操建議，包括本地員工雇傭、供應鏈本地化等替代方案，在保障委托人絕對控股核心權益的前提下，滿足南非投資政策要求。

3.跨境投資雙重監管下的資金流動風險

專業依據：中國《境外投資管理辦法》、南非《貨幣與外匯法》第 10 條

解決方案：在協議中細化跨境對價支付的節點與條件，明確中國 ODI 備案完成作為首期款項支付的前提；同時結合南非外匯管制要求，約定資金跨境匯出的流程與雙方配合義務，提前指導委托人準備外匯管理部門所需材料，規避資金跨境流動違規風險。

4.南非本地實操差異導致的交割落地難題

專業依據：南非豪登省公司注冊處辦事流程、本地股權交易慣例

解決方案：依托南非辦公室本土資源，提前對接豪登省公司與知識產權注冊局，明確股權變更登記的材料要求與辦理周期；在協議中詳細約定交割的時間、條件與全流程操作節點，涵蓋資質變更、經營資料移交、人員銜接等全事項，避免因條款模糊引發后續爭議。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國涉外投資法》：明確中國企業境外投資的備案 / 核準制度，規范境外投資行為與監管要求。

2.《中華人民共和國公司法》：規定股權收購、股份轉讓的基本原則，為協議核心條款設計提供國內法參考。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條：明確法人及其分支機構的民事權利能力、股東權利義務等事項，適用登記地法律。

4.《境外投資管理辦法》：細化中國企業境外投資的備案流程、材料要求與監管規范。

（二）南非法律及本地規則

1.南非《2008 年公司法》：本案核心適用法律，規定私人公司股權收購、股份轉讓、股東權利義務、股權交割的核心規則。

2.南非《競爭法》：明確達到法定財務門檻的股權收購需向南非競爭委員會申報獲批。

3.南非《廣義黑人經濟振興法案》及其修正案：規定外資企業在南非投資的經濟賦權義務與合規要求。

4.南非《貨幣與外匯法》：規范跨境資金流動的外匯監管要求與審批流程。

5.南非豪登省股權收購本地實操慣例：為協議交割條款與本地流程設計提供實操依據。

（三）國際及行業通用規則

跨境股權收購國際通用慣例：明確跨境收購交易中雙方的核心權利義務、協議核心條款框架與履約流程規范，保障協議符合國際交易通用規則。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽南非辦公室多年中資企業南非投資服務經驗，針對計劃赴南非及南部非洲開展股權收購的中資企業，提出以下四點權威建議：

1.提前開展雙法域盡職調查：在交易初期同步啟動中國與南非雙法域盡調，重點核查目標公司的章程限制、潛在債務、稅務合規及 B-BBEE 評級情況，避免因信息不對稱導致收購風險。

2.重視本土合規前置：南非不同省份的投資與股權交易規則存在差異，建議提前聯動南非本地律師團隊，將本地合規要求融入協議設計的全流程，而非事后補救。

3.完善跨境資金支付條款：明確約定對價支付與合規備案、股權交割的掛鉤條件，提前了解中南非兩國外匯監管要求，預留充足的資金審批時間。

4.建立長期本地服務對接：股權交割完成后，仍需持續關注南非法律政策變化，建議與具備本土服務能力的律所建立長期合作，保障企業在南非的持續合規運營。