陜西
作者：周軍律師.
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商事借貸、欠款糾紛中，經(jīng)常會有公司法定代表人出具“我愿還款”的書面承諾、并加蓋公司公章。
那么，法人出具“我愿還款”承諾并蓋公章，代表本人還是公司?
最高院在《陳松與阿古龍有限責(zé)任公司等合同糾紛再審案》中明確：
公司的法定代表人書面承諾項目未能開工將退還投資全款，并在承諾書中簽署個人名字、加蓋公司公章的，根據(jù)承諾書內(nèi)容及字面語義可以判斷法定代表人系返還款項的責(zé)任主體。法定代表人主張其行為屬于履行職務(wù)行為，承諾及還款的主體應(yīng)當(dāng)是公司，但未能提供充分證據(jù)證明的，法定代表人應(yīng)當(dāng)在返還投資款的條件成就時依照承諾返還相應(yīng)投資款。
裁判觀點簡析
1. 文書文義優(yōu)先，“我”直指自然人本人
法院認(rèn)定意思表示歸屬，優(yōu)先依據(jù)文本字面語義判斷。承諾書明確使用第一人稱“我愿還款”，該人稱代詞的語義主體只能是簽字的自然人本人，而非公司法人。文字表述清晰、無歧義，直接鎖定個人償債的真實意思，不能隨意擴(kuò)張解釋為公司意愿。
2. 加蓋公章不當(dāng)然否定個人意思表示
公章僅能證明案涉?zhèn)鶆?wù)與公司存在關(guān)聯(lián)，可佐證公司承擔(dān)還款責(zé)任，但無法覆蓋、抵消法定代表人個人作出的獨立還款承諾。職務(wù)行為不等同于免責(zé)行為，加蓋公司公章是公司擔(dān)責(zé)依據(jù)，個人簽字+個人還款表述，是個人擔(dān)責(zé)依據(jù)，二者可以并存。
3. 構(gòu)成合法債務(wù)加入，應(yīng)當(dāng)連帶清償
陳某以個人名義作出獨立還款承諾，屬于典型的債務(wù)加入行為。債權(quán)人接受該承諾后，法定代表人即成為共同債務(wù)人，需與原債務(wù)人公司一并對全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，債權(quán)人有權(quán)任選一方或雙方主張全部債權(quán)。
4. 法定代表人不能以職務(wù)身份規(guī)避個人責(zé)任
法律禁止法定代表人濫用職務(wù)身份規(guī)避個人償債義務(wù)。在文本表述明確指向個人的前提下，法定代表人不得以“履職行為”為由抗辯免責(zé)，否則將嚴(yán)重違背誠實信用原則，損害債權(quán)人合法信賴?yán)妗?/p>
個人責(zé)任與公司責(zé)任的司法區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)
認(rèn)定公司擔(dān)責(zé)（無個人責(zé)任）：文書表述為“本公司愿意還款”“公司承諾清償”，僅體現(xiàn)單位意志，無個人專屬表述。
認(rèn)定個人+公司連帶擔(dān)責(zé)：文書出現(xiàn)“我愿還款”“本人承諾償還”等第一人稱表述，同時存在個人簽字、公司蓋章，雙向成立責(zé)任。
周軍律師提醒，商事文書以文義為核心判斷依據(jù)，職務(wù)身份不能抵消個人明確的償債意思表示。對企業(yè)法定代表人而言，出具還款承諾、對賬文件時，務(wù)必嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范表述，如需僅以公司名義擔(dān)責(zé)，必須統(tǒng)一使用“本公司”主體表述，杜絕“我、本人”等個人化措辭。對債權(quán)人而言，若需鎖定個人連帶還款責(zé)任，可刻意留存?zhèn)€人還款承諾、簽字原件，實現(xiàn)公司、個人雙重兜底保障，最大程度保障債權(quán)實現(xiàn)。遇到相關(guān)問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權(quán)良機(jī)。
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