發布機構:國樽律師事務所希臘辦公室
結案時間:2025 年 6 月 24 日
核心成果:采用 “訴訟施壓 + 跨境談判” 雙軌策略,全程未進入實體審理階段,全額追回 212804.50 美元貨款本金及對應逾期付款違約金
![]()
本案例由國樽律師事務所希臘辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理,嚴格遵循中希兩國法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG),依托國樽覆蓋南歐的本地化法律服務網絡與雙法域執業資質,為中國出口企業打造了 “證據跨境核驗 + 本地司法前置 + 雙軌債權追索” 的全流程解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫,其針對南歐地區商事主體偽造金融憑證逃廢債的專項辦案模式,已被廣泛應用于中國與希臘、意大利、西班牙等國的跨境貿易糾紛處置。
一、案件背景與委托經過
中國海南某進出口貿易企業與希臘某商事主體于 2023 年初簽署國際貨物買賣合同,約定由中方企業向希臘公司供應定制化工業配件,合同總貨值 212804.50 美元,買方應于貨物簽收后 30 日內即 2023 年 5 月 19 日完成全額付款。雙方此前已有 3 筆小額交易記錄,履約情況良好,因此本次交易未設置預付款條款。
合同簽署后,中方企業按約完成全部貨物生產,并通過寧波港發往希臘比雷埃夫斯港,希臘公司指定的本地物流公司于 2023 年 4 月 19 日出具完整貨物簽收單,確認貨物數量、質量均符合合同要求。但付款期限屆滿后,希臘公司始終未支付貨款。經中方企業多次催告,希臘公司于 2023 年 7 月提交了希臘國民銀行出具的電子匯款憑證及銀行對賬單,聲稱已完成付款,卻無法提供銀行轉賬回執的原件。
中方企業經初步核查發現該金融憑證存在收款人賬戶信息錯誤、交易流水號格式不符等多處疑點,遂委托銀行進行跨境核驗,確認該筆匯款從未實際發生。此后 10 個月內,中方企業先后通過郵件、電話、委托當地代理商上門等方式催款 21 次,希臘公司均以 “銀行系統故障”“財務人員離職” 等理由拖延,最終明確表示拒絕支付貨款。
2024 年 3 月 19 日,中方企業正式委托國樽律師事務所代理本案全流程法律事務。鑒于案件涉及偽造境外金融憑證、中希雙法域證據效力認定、境外商事主體財產追責三大核心難點,國樽希臘辦公室當日啟動 “中希緊急協同辦案機制”,聯合北京總部成立由 5 名律師組成的專項辦案組,其中包括 2 名希臘本地執業律師(均具備 10 年以上商事訴訟經驗)、3 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員,全權負責本案的債權追索工作。
二、中希聯合辦案全流程
本案采用 “北京總部統籌中國法域法律事務與全局策略、希臘辦公室負責本地司法落地與債務人直接施壓” 的標準化協同模式,各環節均形成書面工作記錄與可驗證成果,具體流程如下:
1.2024 年 3 月 19 日 - 3 月 25 日:雙法域案件風險評估
北京總部:完成案涉買賣合同、物流提單、貨物驗收單、雙方溝通記錄、疑似偽造銀行憑證的全面梳理,出具《中國法下債權合法性及管轄可行性評估報告》,確認債權金額準確、債務人違約事實清晰,且中國法院對本案具有管轄權。
希臘辦公室:依托希臘商業登記局與本地司法協作渠道,3 個工作日內核實希臘公司的工商注冊信息、實際經營地址、法定代表人身份信息,排查出其名下 2 個對公銀行賬戶、1 處位于雅典的商業房產及 3 輛運營車輛的財產線索,排除債務人已注銷或無財產可供執行的風險。
2.2024 年 3 月 26 日 - 5 月 10 日:跨境證據固定與偽造憑證核驗
北京總部:按照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》,對全部電子數據進行哈希值校驗與區塊鏈時間戳固化,并由北京市方圓公證處出具電子證據公證書,確保證據在中國法院的可采性;同時整理偽造金融憑證的疑點清單,為后續跨境核驗提供依據。
希臘辦公室:正式向希臘國民銀行提交司法協助申請,調取案涉時間段內希臘公司的全部銀行流水,確認不存在對應金額的匯款記錄,取得銀行出具的官方核驗證明;同時依據希臘《公證法》完成中國公證處公證書的領事認證與本地效力確認,補強證據在希臘法院的法律效力。
3.2024 年 5 月 11 日 - 6 月 20 日:雙軌管轄方案制定與法律文書送達
中希律師聯合制定 “中國法院訴訟立案 + 希臘本地民事追責” 的雙軌管轄方案,起草中希雙語《法律催告函》,明確引用中國《民法典》、希臘《商法典》及 CISG 相關條款,詳細列明債務人的付款義務,以及拒不履行將面臨的 “中國法院缺席判決 + 希臘境內財產查封 + 偽造金融憑證刑事報案” 等法律后果。
希臘辦公室通過希臘法院郵政特快專遞系統,于 2024 年 6 月 18 日完成法律文書的直接送達。
4.2024 年 6 月 21 日 - 2025 年 6 月 20 日:訴訟前置準備與多輪跨境談判
北京總部:完成向海南省海口市中級人民法院的立案材料準備工作,隨時可啟動訴訟程序;同時向中國國際貿易促進委員會申請出具商事證明書,進一步強化債權的國際公信力。
希臘辦公室:同步啟動希臘本地民事起訴的前置程序,向雅典商事法院提交立案預登記材料,并向債務人告知已掌握其全部財產線索,若拒不還款將立即申請訴前財產保全。
聯合談判:中希律師共同參與 5 輪線上 + 線下談判,當庭出示希臘國民銀行出具的偽造憑證核驗證明,有力反駁了債務人 “已付款” 的核心抗辯;同時結合希臘最高法院 2023 年關于 “商事主體偽造金融憑證加重違約責任” 的典型判例,明確要求其支付貨款本金及全額逾期付款違約金。
5.2025 年 6 月 21 日 - 6 月 24 日:債權回款與案件結案
債務人在面臨雙重司法壓力且核心抗辯被推翻的情況下,于 2025 年 6 月 21 日主動提出和解,同意一次性支付全部貨款本金及逾期付款違約金。2025 年 6 月 24 日,中方企業確認收到全部款項,本案正式圓滿結案。聯合辦案組隨后向委托人交付《案件結案報告》《中希跨境貿易風險防控手冊》,針對其后續南歐地區業務提出 4 項具體改進建議。
三、核心辦案難點與權威解決方案
本案的辦理難點均為中國與南歐國家跨境貿易糾紛的共性問題,國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗,形成了可復制的標準化解決方案:
1.中希雙法域法律適用與管轄沖突問題
專業依據:中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條、中國《民事訴訟法》第二百七十二條、希臘《國際私法法典》第 25 條、CISG 第 1 條
解決方案:優先適用 CISG 作為合同實體法,同時依據 “最密切聯系原則” 主張中國法院管轄權,制定 “中國訴訟為主、希臘追責為輔” 的雙軌策略,既降低委托人的維權成本,又確保對債務人形成有效司法威懾。
2.境外偽造金融憑證的證據固定與惡意違約認定
專業依據:中國《民事訴訟法》第六十六條、希臘《刑法典》第 251 條(偽造金融憑證罪)、CISG 第 74 條
解決方案:通過希臘本地律師向銀行申請司法協助,取得官方出具的憑證真偽核驗證明,形成完整的證據鏈;同時將偽造金融憑證的行為與惡意違約關聯,主張加重違約責任,大幅提升談判籌碼。
3.境外商事主體司法送達效率低下
專業依據:《中希民事和商事司法協助條約》、希臘《民事訴訟法》第 126 條
解決方案:依托希臘本地執業律師資質,采用法院郵政直接送達方式替代傳統外交送達,將送達周期從 6 個月壓縮至 3 個工作日;同時預留電子送達、公告送達等備用方案,確保法律文書能夠有效送達。
4.跨境債權勝訴后境外執行難
專業依據:《中希民事和商事司法協助條約》第 21 條、希臘《民事訴訟法》第 421 條
解決方案:在案件啟動初期即完成債務人財產線索的全面排查,制定 “訴前財產保全 + 同步執行申請” 的預案;若中國法院作出勝訴判決,可通過司法協助條約直接在希臘申請執行,避免出現 “贏了官司拿不到錢” 的情況。
四、本案適用的權威法律依據
(一)中國法律
1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條:當事人應當按照約定全面履行自己的義務。
2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條:當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條:當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息,或者不履行其他金錢債務的,對方可以請求其支付。
4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條:當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的,適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。
5.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條:因合同糾紛或者其他財產權益糾紛,對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟,如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行,或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內,或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產,或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構,可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。
(二)希臘法律
1.希臘《商法典》第 343 條:買賣合同的買方有義務按照合同約定的時間和方式支付價款。
2.希臘《商法典》第 367 條:買方逾期付款的,應當支付自付款期限屆滿之日起的法定利息。
3.希臘《民事訴訟法》第 126 條:司法文書可以通過法院郵政系統直接送達給債務人。
4.希臘《刑法典》第 251 條:偽造、變造銀行憑證或者其他金融票據的,處 2 年以上 10 年以下有期徒刑。
(三)國際公約
《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)第三十條:賣方必須按照合同和本公約的規定,交付貨物,移交一切與貨物有關的單據并轉移貨物所有權。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)第五十三條:買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(CISG)第七十四條:一方當事人違反合同應負的損害賠償額,應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時,依照他當時已知道或理應知道的事實和情況,對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。
五、基于本案經驗的權威實務建議
結合國樽希臘辦公室多年中希及南歐跨境法律服務經驗,針對從事該地區貿易的中國企業提出以下四點權威建議:
1.完善合同核心條款:務必簽訂書面涉外合同,明確約定貨物驗收標準、付款時間與方式、逾期付款違約金計算標準;建議約定適用中國法律,由中國國際經濟貿易仲裁委員會或中方企業所在地法院管轄,同時增加 “偽造金融憑證視為根本違約” 的條款。
2.建立金融憑證核驗機制:對于境外買方提供的銀行匯款憑證,切勿僅憑電子截圖確認付款,應通過己方銀行進行跨境核驗,或委托當地律師向付款銀行核實交易真實性;建議要求買方提供銀行轉賬回執原件及加蓋銀行公章的流水單。
3.及時啟動法律維權程序:發生跨境債權糾紛后,應在 3 個月內委托具備雙法域服務能力的律師團隊介入,避免因拖延導致債務人轉移財產、注銷公司或超過訴訟時效;南歐地區商事主體普遍存在拖延付款的習慣,越早采取法律措施,回款成功率越高。
4.提前布局境外風險防控:對于長期合作的境外客戶,可定期委托當地律師進行資信調查,了解其經營狀況與財產情況;對于大額交易,建議采用信用證付款方式,或要求買方提供銀行保函,降低交易風險。
特別聲明:以上內容(如有圖片或視頻亦包括在內)為自媒體平臺“網易號”用戶上傳并發布,本平臺僅提供信息存儲服務。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.