國樽律所哈薩克斯坦辦公室協(xié)同總部辦理跨境投資案，企業(yè)合規(guī)落地

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所哈薩克斯坦辦公室

結(jié)案時(shí)間：2025 年 6 月 24 日

核心成果：全流程零瑕疵完成公司設(shè)立及配套合規(guī)，較行業(yè)平均周期提前 15 天實(shí)現(xiàn)中亞市場(chǎng)布局落地

本案例由國樽律師事務(wù)所哈薩克斯坦辦公室與北京總部涉外與跨境投資團(tuán)隊(duì)聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中哈兩國法律及《中哈關(guān)于促進(jìn)和保護(hù)投資的協(xié)定》，依托國樽的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國實(shí)體企業(yè)提供了全鏈條、一站式的境外投資落地解決方案。本案已入選國樽 2025 年度跨境投資合規(guī)典型案例庫，其 “雙向合規(guī)前置規(guī)劃 + 本地資源快速對(duì)接 + 全流程節(jié)點(diǎn)管控” 的辦案模式被廣泛應(yīng)用于中亞五國跨境投資項(xiàng)目。

一、案件背景與委托經(jīng)過

委托人系廣東某深耕制造業(yè)的實(shí)體企業(yè)，為搶抓 “一帶一路” 經(jīng)貿(mào)合作機(jī)遇，拓展中亞及歐亞經(jīng)濟(jì)聯(lián)盟市場(chǎng)，計(jì)劃在哈薩克斯坦阿拉木圖市設(shè)立全資子公司，作為其在中亞區(qū)域的運(yùn)營、銷售與售后服務(wù)總部。

客戶核心需求明確且緊迫：完成中哈兩地雙向合規(guī)的公司設(shè)立全流程辦理，系統(tǒng)性規(guī)避外資準(zhǔn)入限制、跨境文件互認(rèn)、稅務(wù)與外匯監(jiān)管等核心風(fēng)險(xiǎn)，同步完成經(jīng)營所需的全部配套備案登記，確保新設(shè)公司在取得證照后可立即合規(guī)啟動(dòng)經(jīng)營。

2025 年 2 月 19 日，客戶通過國樽北京總部涉外業(yè)務(wù)通道對(duì)接至哈薩克斯坦辦公室。鑒于項(xiàng)目涉及中哈雙向合規(guī)銜接、外資準(zhǔn)入政策動(dòng)態(tài)適配、跨境文件公證認(rèn)證、本地銀行與稅務(wù)體系落地四大行業(yè)共性難點(diǎn)，哈薩克斯坦辦公室當(dāng)日啟動(dòng) “中哈跨境投資緊急協(xié)同機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立由 6 名律師組成的專項(xiàng)辦案組，其中包含 3 名哈薩克斯坦本地執(zhí)業(yè)律師（精通俄語與哈薩克語，熟悉阿拉木圖市政務(wù)流程）、3 名入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫的中方律師，全權(quán)代理本次公司設(shè)立及配套合規(guī)專項(xiàng)服務(wù)。

二、中哈聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域合規(guī)統(tǒng)籌與境內(nèi)文件辦理、哈薩克斯坦辦公室負(fù)責(zé)本地司法落地與政府部門對(duì)接” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作記錄與可驗(yàn)證成果，實(shí)現(xiàn)全流程透明化管控：

1.2025 年 2 月 19 日 - 2 月 20 日：雙法域項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與團(tuán)隊(duì)組建

北京總部：完成客戶境內(nèi)主體資質(zhì)核查、境外投資（ODI）備案前置條件梳理，出具《中國境內(nèi)境外投資合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》，明確北京市商務(wù)局、發(fā)改委及外匯管理局的備案流程與核心材料要求。

哈薩克斯坦辦公室：依托哈薩克斯坦司法部法人登記系統(tǒng)與行業(yè)監(jiān)管數(shù)據(jù)庫，核實(shí)客戶擬從事行業(yè)的外資準(zhǔn)入限制條款，梳理阿拉木圖市 2025 年最新公司設(shè)立流程與文件要求，排查潛在的行業(yè)監(jiān)管與土地使用風(fēng)險(xiǎn)。

2.2025 年 2 月 21 日 - 3 月 5 日：合規(guī)盡調(diào)與全流程方案定制

北京總部：完成客戶境內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、投資資金來源的合規(guī)盡調(diào)，起草境內(nèi) ODI 備案所需的全部申請(qǐng)文件，同步擬定符合中國公司法要求的公司治理框架初步方案。

哈薩克斯坦辦公室：完成哈薩克斯坦本地投資環(huán)境盡調(diào)，精準(zhǔn)匹配客戶經(jīng)營范圍對(duì)應(yīng)的國家及阿拉木圖市兩級(jí)投資優(yōu)惠政策，結(jié)合哈薩克斯坦公司法強(qiáng)制性規(guī)定，定制兼顧中方絕對(duì)管控需求與本地合規(guī)性的股權(quán)架構(gòu)、公司章程草案及全流程落地時(shí)間表。

3.2025 年 3 月 6 日 - 4 月 10 日：文件制備與設(shè)立申請(qǐng)?zhí)峤?/p>

北京總部：完成中方主體資格證明、法定代表人授權(quán)委托書、股東會(huì)投資決議等文件的起草、雙語翻譯與交叉校對(duì)，協(xié)助客戶完成北京市商務(wù)局與發(fā)改委的境外投資備案，同步辦理全部文件的中國公證處公證、外交部及哈薩克斯坦駐華使領(lǐng)館領(lǐng)事雙認(rèn)證。

哈薩克斯坦辦公室：3 個(gè)工作日內(nèi)完成公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，根據(jù)本地法律要求修訂公司章程及配套設(shè)立文件，整理本地申請(qǐng)材料并完成哈薩克語官方譯本，于 2025 年 4 月 10 日正式向阿拉木圖市法人登記局提交公司設(shè)立登記申請(qǐng)。

4.2025 年 4 月 11 日 - 5 月 20 日：本地登記與經(jīng)營備案辦理

哈薩克斯坦辦公室：全程跟進(jìn)登記審批流程，24 小時(shí)內(nèi)響應(yīng)登記部門的補(bǔ)正要求，于 2025 年 4 月 28 日順利取得哈薩克斯坦法人登記證書。隨后同步完成稅務(wù)登記、增值稅與企業(yè)所得稅稅種核定、社保賬戶開立，以及客戶經(jīng)營所需的行業(yè)經(jīng)營備案手續(xù)，確保公司具備完整合法經(jīng)營資質(zhì)。

北京總部：同步對(duì)接國家外匯管理局北京外匯管理部，完成境外直接投資外匯登記，出具首期投資款跨境匯出的合規(guī)操作指引。

5.2025 年 5 月 21 日 - 6 月 20 日：銀行賬戶開立與合規(guī)體系落地

哈薩克斯坦辦公室：協(xié)助客戶在哈薩克斯坦人民銀行與 Kaspi 銀行分別開立基本賬戶與外匯專用賬戶，完成外匯收支備案，對(duì)接本地資深稅務(wù)師事務(wù)所，制定日常納稅申報(bào)、發(fā)票管理與員工社保繳納的標(biāo)準(zhǔn)化流程。

北京總部：結(jié)合《中哈對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》，為客戶出具跨境資金往來、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)、利潤(rùn)跨境匯回的全流程稅務(wù)合規(guī)指引，完成中哈兩地合規(guī)體系的銜接與最終校驗(yàn)。

6.2025 年 6 月 24 日：項(xiàng)目結(jié)案與交付

客戶現(xiàn)場(chǎng)核驗(yàn)新設(shè)公司全部證照原件，確認(rèn)銀行賬戶可正常收付、稅務(wù)系統(tǒng)可正常申報(bào)后，聯(lián)合辦案組向其交付全套文件資料，包括《項(xiàng)目結(jié)案報(bào)告》《哈薩克斯坦公司經(jīng)營合規(guī)手冊(cè)》《中哈跨境資金往來操作指南》，并提供為期 3 個(gè)月的免費(fèi)后續(xù)合規(guī)咨詢服務(wù)，項(xiàng)目圓滿驗(yàn)收。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本次專項(xiàng)服務(wù)的難點(diǎn)均為中國企業(yè)赴哈薩克斯坦投資的普遍性痛點(diǎn)，國樽聯(lián)合團(tuán)隊(duì)?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與深耕中亞的本地資源優(yōu)勢(shì)，形成了可復(fù)制、可推廣的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1.中哈兩地跨境合規(guī)雙向銜接問題

專業(yè)依據(jù)：中國《境外投資管理辦法》、哈薩克斯坦《投資法》、《中哈關(guān)于促進(jìn)和保護(hù)投資的協(xié)定》

解決方案：建立 “境內(nèi) - 境外” 雙軌同步合規(guī)管控機(jī)制，提前同步中哈兩國最新監(jiān)管政策動(dòng)態(tài)，將境內(nèi) ODI 備案流程與境外公司設(shè)立流程并行推進(jìn)，而非傳統(tǒng)的先后順序，避免因單向合規(guī)滯后導(dǎo)致的項(xiàng)目延期，確保企業(yè)投資行為同時(shí)符合兩國法律要求。

2.外資準(zhǔn)入與投資優(yōu)惠政策精準(zhǔn)適配問題

專業(yè)依據(jù)：哈薩克斯坦《投資法》、《哈薩克斯坦共和國外資準(zhǔn)入負(fù)面清單（2024 版）》、阿拉木圖市投資促進(jìn)局專項(xiàng)優(yōu)惠政策

解決方案：深度解讀哈薩克斯坦最新外資準(zhǔn)入負(fù)面清單，提前排查客戶經(jīng)營范圍中的限制類條款，協(xié)助客戶調(diào)整業(yè)務(wù)表述以符合準(zhǔn)入要求。同時(shí)梳理國家層面企業(yè)所得稅減免、設(shè)備進(jìn)口關(guān)稅豁免與阿拉木圖市層面土地使用優(yōu)惠、水電補(bǔ)貼的疊加政策，為客戶成功申請(qǐng) 3 年企業(yè)所得稅減半征收優(yōu)惠，大幅降低企業(yè)初期經(jīng)營成本。

3.公司治理架構(gòu)的本地化與中方管控需求平衡問題

專業(yè)依據(jù)：哈薩克斯坦《有限責(zé)任公司與補(bǔ)充責(zé)任公司法》、中國《公司法》

解決方案：在嚴(yán)格遵守哈薩克斯坦公司法關(guān)于股東會(huì)職權(quán)、執(zhí)行董事任命、法定代表人權(quán)限、利潤(rùn)分配等強(qiáng)制性規(guī)定的基礎(chǔ)上，通過公司章程明確中方股東的絕對(duì)控制權(quán)，細(xì)化重大事項(xiàng)的表決程序與高管權(quán)責(zé)，約定利潤(rùn)跨境匯出的條件、流程與稅費(fèi)承擔(dān)方式，從源頭規(guī)避后續(xù)公司治理與股東權(quán)益糾紛。

4.跨境文件互認(rèn)與辦理流程效率問題

專業(yè)依據(jù)：《中哈關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》、中國《公證法》、哈薩克斯坦《公證法》

解決方案：制定標(biāo)準(zhǔn)化的跨境文件辦理 SOP，提前明確公證與雙認(rèn)證的材料要求、格式規(guī)范與時(shí)間節(jié)點(diǎn)，采用 “文件預(yù)審核 + 多機(jī)構(gòu)并行辦理” 模式，將原本需要 45 天的公證雙認(rèn)證流程壓縮至 25 天，全程零文件瑕疵，避免因材料問題導(dǎo)致的登記駁回，整體項(xiàng)目周期較行業(yè)平均水平縮短 15 天。

5.稅務(wù)與外匯全流程合規(guī)前置規(guī)劃問題

專業(yè)依據(jù)：中國《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》、哈薩克斯坦《稅法典》、《中哈對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》

解決方案：提前完成中哈兩國稅務(wù)體系的對(duì)比分析，為客戶定制最優(yōu)的稅務(wù)籌劃方案，明確日常納稅申報(bào)、代扣代繳義務(wù)與跨境資金往來的合規(guī)要求。同步銜接境內(nèi)外外匯管理規(guī)定，規(guī)范外匯登記、投資款匯出、利潤(rùn)匯回與境外資金留存的操作流程，建立稅務(wù)與外匯合規(guī)臺(tái)賬，防范長(zhǎng)期經(jīng)營中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國境內(nèi)境外投資合規(guī)依據(jù)

1.《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令 2014 年第 3 號(hào)）：規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外投資的備案與核準(zhǔn)流程，明確境外投資的合規(guī)監(jiān)管要求與法律責(zé)任。

2.《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2009〕30 號(hào)）：規(guī)定境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資的外匯登記、資金匯兌與跨境收支管理規(guī)則。

3.《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》（發(fā)改外資〔2018〕1916 號(hào)）：為企業(yè)境外投資、經(jīng)營的全流程合規(guī)管理提供系統(tǒng)性指引，建立跨境合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控體系。

4.《中哈對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定》：避免中哈兩國對(duì)企業(yè)所得的雙重征稅，明確稅收抵免規(guī)則，保障跨境投資者的稅收權(quán)益。

（二）哈薩克斯坦當(dāng)?shù)睾诵姆梢罁?jù)

1.《哈薩克斯坦共和國憲法》：確立外資平等保護(hù)原則，保障外國投資者的人身與財(cái)產(chǎn)合法權(quán)益。

2.《哈薩克斯坦共和國投資法》：規(guī)定外資準(zhǔn)入、投資保障、投資優(yōu)惠與政府監(jiān)管的核心法律規(guī)則。

3.《哈薩克斯坦共和國有限責(zé)任公司與補(bǔ)充責(zé)任公司法》：規(guī)范有限責(zé)任公司的設(shè)立、章程制定、治理結(jié)構(gòu)、變更與注銷全流程。

4.《哈薩克斯坦共和國國家法人登記法》：明確企業(yè)設(shè)立登記的主管部門、申請(qǐng)流程、文件要求與證照管理規(guī)定。

5.《哈薩克斯坦共和國稅法典》：規(guī)定外資企業(yè)的稅務(wù)登記、稅種稅率、納稅申報(bào)、稅收優(yōu)惠與法律責(zé)任。

6.《哈薩克斯坦共和國外匯調(diào)節(jié)法》：規(guī)范境內(nèi)外匯收支、跨境資金流動(dòng)與外匯賬戶管理。

（三）國際條約

《中華人民共和國和哈薩克斯坦共和國關(guān)于促進(jìn)和保護(hù)投資的協(xié)定》：為中哈兩國相互投資提供法律保護(hù)，明確投資征收補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)與投資爭(zhēng)議的解決方式。

五、基于本案經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威實(shí)務(wù)建議

結(jié)合國樽哈薩克斯坦辦公室多年深耕中亞五國的跨境法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，針對(duì)計(jì)劃赴哈薩克斯坦投資的中國企業(yè)提出以下四點(diǎn)權(quán)威建議：

1.雙向合規(guī)前置規(guī)劃：在項(xiàng)目啟動(dòng)前同步開展中哈兩國合規(guī)盡調(diào)，提前排查外資準(zhǔn)入、行業(yè)監(jiān)管、稅務(wù)外匯、勞動(dòng)用工等核心風(fēng)險(xiǎn)，將境內(nèi) ODI 備案與境外公司設(shè)立流程并行推進(jìn)，大幅縮短項(xiàng)目整體落地周期。

2.投資優(yōu)惠政策主動(dòng)申請(qǐng)：哈薩克斯坦針對(duì)制造業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、農(nóng)業(yè)等重點(diǎn)領(lǐng)域出臺(tái)了多層次投資優(yōu)惠政策，企業(yè)應(yīng)在設(shè)立前委托專業(yè)團(tuán)隊(duì)梳理可適用的優(yōu)惠條款，及時(shí)向當(dāng)?shù)赝顿Y促進(jìn)部門提交申請(qǐng)，最大化降低制度性經(jīng)營成本。

3.公司治理架構(gòu)提前定制：避免直接套用中國國內(nèi)公司章程模板，應(yīng)結(jié)合哈薩克斯坦本地法律強(qiáng)制性要求與中方管控需求，提前定制個(gè)性化公司章程與治理方案，明確股東權(quán)利邊界、重大事項(xiàng)決策機(jī)制與利潤(rùn)分配規(guī)則，防范后續(xù)治理糾紛。

4.本地專業(yè)資源深度對(duì)接：依托具備雙法域服務(wù)能力的本地律師團(tuán)隊(duì)，對(duì)接當(dāng)?shù)卣块T、銀行、稅務(wù)師事務(wù)所、人力資源機(jī)構(gòu)等專業(yè)資源，解決跨境文件互認(rèn)、本地政務(wù)辦理、日常合規(guī)運(yùn)營等問題，保障投資項(xiàng)目順利落地與長(zhǎng)期穩(wěn)定經(jīng)營。