國樽律所新加坡辦公室協同總部辦理跨境盡職調查案，排查執行風險

發布機構：國樽律師事務所新加坡辦公室

結案時間：2025 年 6 月 24 日

核心成果：完成目標公司 10 年期商事登記與涉訴檔案全量檢索，主動識別未披露的新加坡高等法院執行案件線索，成功調取完整司法檔案并出具本土化風險解讀報告，為客戶規避千萬級跨境交易信息不對稱風險

一、案件背景與委托經過

中國上海某貿易公司計劃與新加坡本土企業開展年度規模超千萬元的長期跨境貿易合作，為全面核查合作方的主體合規資質、經營存續狀態、歷史涉訴及執行風險，提前防范跨境交易中的商業與法律隱患，于 2025 年 2 月通過國樽北京總部對接至新加坡辦公室。

鑒于本次盡職調查涉及新加坡本地商事檔案查詢、高等法院司法檔案調取等高度依賴本地執業資質與司法資源的核心環節，國樽新加坡辦公室當日啟動 “中新緊急協同辦案機制”，聯合北京總部涉外盡職調查專項團隊成立 5 人辦案組，其中包含 2 名新加坡本地執業律師、3 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員，全權負責本次 10 年期 cause book search（商事登記與涉訴檔案全面檢索）專項盡職調查工作。

二、中新聯合辦案全流程

本案采用 “北京總部負責客戶對接與中國法域風險解讀、新加坡辦公室負責本地司法落地與檔案核驗” 的標準化協同模式，全流程各環節均形成書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 2 月 19 日 - 2 月 20 日：雙法域盡調方案制定

北京總部：深度對接客戶，梳理本次跨境貿易的合作模式、交易標的與核心風險點，明確 10 年期盡調的核查范圍與深度要求，出具《中國法下跨境交易盡職調查合規指引》，確認委托事項的境內合規性。

新加坡辦公室：同步對接新加坡會計與企業管理局（ACRA）及高等法院檔案管理部門，核實商事檔案公開權限、司法檔案調取的主體資質與法定流程，制定本地化檢索執行方案與風險預警機制。

2.2025 年 2 月 21 日 - 2 月 26 日：申請材料準備與權限開通

北京總部：協助客戶準備營業執照、委托授權書等主體資質文件，完成精準雙語翻譯與公證認證，確保所有申請材料符合新加坡法域的形式要求。

新加坡辦公室：向 ACRA 提交目標公司商事檔案查詢申請，完成官方查詢權限開通，梳理 cause book search 的 8 大核心檢索維度，包括主體存續、股權變更、董事任職、經營備案、稅務合規、涉訴記錄、執行信息、行政處罰。

3.2025 年 2 月 27 日 - 2025 年 3 月 15 日：10 年期全維度檔案檢索

北京總部：實時跟進檢索進度，對初步獲取的商事信息進行中國法下的合規性初篩，標記可能影響交易效力的異常變更記錄。

新加坡辦公室：依托 ACRA 官方數據庫與新加坡司法信息系統，完成目標公司 2015 年 2 月至 2025 年 2 月期間的全部商事檔案檢索，同時排查新加坡初級法院與高等法院的涉訴記錄，發現新加坡共和國高等法院OS 1203/2014 號執行案件重大未披露風險線索。

4.2025 年 3 月 16 日 - 2025 年 3 月 25 日：風險反饋與專項授權獲取

北京總部：第一時間向客戶同步該執行案件線索，結合中國跨境交易的合規要求，初步分析案件可能對本次合作產生的商業與法律影響，協助客戶完成調取案件全量檔案的專項授權流程。

新加坡辦公室：同步準備司法檔案調取的全套申請材料，明確調取范圍包括案件起訴狀、裁判文書、執行裁定書、財產查封記錄等核心文件，確保獲得授權后可立即提交申請。

5.2025 年 3 月 26 日 - 2025 年 5 月 31 日：司法檔案調取與全量信息核驗

北京總部：對已完成的商事檔案進行交叉核驗，整理目標公司基本經營狀況、主體合規資質的基礎信息，搭建盡職調查報告的核心框架。

新加坡辦公室：以本地執業律師身份向新加坡高等法院正式提交檔案調取申請，全程跟進司法審批流程，與法院檔案管理部門保持實時溝通；同時完成 cause book search 剩余信息的補充檢索，確保無遺漏風險點。

6.2025 年 6 月 1 日 - 2025 年 6 月 23 日：報告撰寫與雙法域風險解讀

北京總部：將新加坡辦公室調取的司法文書進行精準雙語翻譯，結合本次跨境貿易的具體交易場景，分析案件背景、裁判結果與執行情況對交易定價、付款方式、違約責任條款的實質影響，劃分風險等級。

新加坡辦公室：對司法檔案的真實性與完整性進行最終核驗，補充說明新加坡法下該執行案件對目標公司后續經營、商業信譽的影響，與北京總部共同撰寫《新加坡目標公司專項盡職調查報告》，出具針對性的交易調整建議。

7.2025 年 6 月 24 日：報告交付與案件結案

中新聯合辦案組向客戶正式交付完整的盡職調查報告，現場解答客戶關于報告內容的全部疑問，協助客戶制定后續交易談判策略。客戶對國樽團隊的專業能力與響應速度表示高度認可，項目圓滿辦結。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點是中國企業開展新加坡跨境盡職調查的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與本地資源優勢，形成了可復制的標準化解決方案：

1.長周期跨境商事檔案的無遺漏風險識別

專業依據：新加坡《公司法》、ACRA《商事主體信息公開管理規定》、中國《企業境外投資管理辦法》

解決方案：建立 “新加坡本地系統全量檢索 + 北京總部多維度交叉核驗” 的雙重核查機制，覆蓋目標公司 10 年周期內所有公開信息維度；設置三級風險預警體系，對涉訴、執行、行政處罰等重大風險點進行重點標注與穿透核查。

2.新加坡高等法院司法檔案調取的資質與程序壁壘

專業依據：新加坡共和國高等法院《司法檔案公開與調取規則》、《中華人民共和國和新加坡共和國關于民事和商事司法協助的條約》

解決方案：依托國樽新加坡辦公室的本地執業資質，直接以新加坡律師身份提交檔案調取申請，規避境內企業直接申請的主體資格限制；憑借與法院的長期合作關系，加快司法審批流程，將檔案調取周期壓縮至法定最短時限。

3.中新雙法域法律信息的本土化轉化

專業依據：中國《涉外民事關系法律適用法》、新加坡《商法》、《聯合國國際貿易法委員會跨境商事交易盡職調查指南》

解決方案：采用 “新加坡法事實認定 + 中國法風險解讀” 的分工模式，將專業的域外司法文書與商事規則轉化為中國企業可直接理解的決策依據，明確不同風險點對交易的具體影響，提供可落地的交易調整與風險防控方案。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》：明確跨境民商事活動的法律適用規則，為跨境交易合規核查與風險防控提供基礎法律依據。

2.《企業境外投資管理辦法》：規定企業開展境外投資與跨境合作必須履行風險盡職調查義務，明確合作方主體盡調的合規要求與責任邊界。

3.商務部、國家發展和改革委員會關于企業對外經貿合作風險防控的相關規定：細化跨境交易中盡職調查的操作規范與監管要求。

（二）新加坡法律

1.新加坡《公司法》：規范商事主體的設立、變更、終止與信息公開制度，是 ACRA 商事檔案查詢的核心法律依據。

2.新加坡會計與企業管理局（ACRA）《商事檔案查詢與調取管理規定》：明確商事檔案的公開范圍、查詢主體、申請流程與收費標準。

3.新加坡共和國高等法院《司法檔案公開與調取規則》：規定司法案件檔案的調取申請條件、材料要求、審批程序與使用限制。

（三）國際規則

《聯合國國際貿易法委員會跨境商事交易盡職調查指南》：為跨境交易中合作方主體核查、風險識別與防控提供國際通用的操作標準。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽新加坡辦公室多年涉新法律服務經驗，針對計劃開展新加坡及東南亞跨境業務的中國企業，提出以下三點實務建議：

1.盡職調查前置化：在簽訂重大跨境貿易、投資合同前，務必開展全面的法律盡職調查，建議將盡調期限覆蓋目標公司近 5-10 年的經營與涉訴記錄，避免因信息不對稱導致重大經濟損失。

2.優先選擇本地化服務團隊：新加坡商事與司法體系具有較強的本地屬性，檔案查詢、司法程序等均對申請主體有嚴格的資質要求。境內企業應優先選擇在新加坡設有實體辦公室、擁有本地執業律師團隊的律所合作，確保盡調的全面性與時效性。

3.強化風險穿透意識：跨境盡職調查不能僅停留在表面的主體資質核查，應重點關注目標公司的歷史涉訴、執行記錄、隱性債務與關聯方風險，通過專業的雙法域法律解讀，明確風險對交易的實質影響，為商業決策提供可靠支撐。