包頭律師張萬軍關于H某涉嫌合同詐騙罪案審查起訴階段律師意見書

包頭鋼苑律師張萬軍教授

某市人民檢察院：

內蒙古鋼苑律師事務所依法接受犯罪嫌疑人H某委托，指派張萬軍、劉浩律師擔任其涉嫌合同詐騙罪一案審查起訴階段辯護人。辯護人已詳細查閱本案全部偵查卷宗，多次會見犯罪嫌疑人核實案件事實，結合本案全部訊問筆錄、報案人陳述、證人證言及相關書證，辯護人認為，公訴機關指控H某構成合同詐騙罪，事實不清、證據不足，犯罪嫌疑人H某主觀上無非法占有目的，客觀上未實施合同詐騙的實行行為，本案本質系煤炭貿易過程中產生的民事合同糾紛，并非刑事犯罪，依法應當作出不起訴決定，宣告H某無罪。現結合全案證據及訊問筆錄、證人陳述等細節，發表如下正式辯護意見，懇請貴院依法審查并全部采納。

一、H某不具有合同詐騙罪要求的“非法占有目的”，不符合犯罪主觀構成要件

合同詐騙罪成立的核心要件是“以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，虛構事實、隱瞞真相，騙取對方當事人財物”，而本案全部證據，尤其是H某多份訊問筆錄及相關交易記錄，均無法證明其具有非法占有涉案款項的主觀故意，具體理由如下：

（一）H某自始具有履約意愿，無任何詐騙預謀，雙方存在真實合法的煤炭貿易關系

根據H某2025年12月5日、2026年1月30日訊問筆錄及報案人李某2025年9月10日陳述、證人賀某2025年10月28日陳述，H某經賀某介紹與李某相識，雙方在包頭市H某公司辦公室商談煤炭購銷事宜，簽訂《煤炭購銷合同》，約定由H某負責采購煤炭，銷售給李某實際控制的江西某能源有限公司、天津某煤炭銷售有限公司，李某方預付煤款，H某按每列8400噸標重發貨，結算后開具全額增值稅專用發票。

合同簽訂后，H某已累計實際履行7列火車煤炭供貨義務，累計交付煤炭58560噸，對應貨款4300萬余元，且雙方已完成對賬，確認H某公司欠江西某有限公司9491033.44元、欠天津某公司6837932.73元。上述事實足以證明，H某與李某方之間存在真實、持續、合法的煤炭貿易關系，H某收取貨款的基礎是合法有效的合同及實際履行的供貨義務，并非以“賣煤”為幌子騙取財物，自始至終無詐騙預謀，與典型的合同詐騙行為有本質區別。

（二）未繼續足額履約，系客觀經營風險導致，并非主觀上拒不返還

根據H某2025年12月5日、2026年1月30日訊問筆錄，其未能按約足額供貨，直接原因是與湖北某食品科技有限公司（以下簡稱“湖北某公司”）存在合法煤炭貿易債務，并非主觀上占有涉案款項拒不返還。H某在2023年底與湖北某公司開展煤炭貿易，因供貨方煤炭摻假導致指標下降、交貨價格下跌，產生800余萬元欠款，湖北某公司的L某、K某在索款過程中多次威脅H某，甚至誘騙其騙取其他企業錢款償還債務，H某在脅迫之下，才將李某方的結余煤款分15筆轉給湖北某公司子公司，用于償還該筆真實債務。

同時，H某在資金困難后，始終與李某保持溝通，先后稱正在尋找煤源、辦理貸款手續、完善煤礦開采許可，承諾貸款到賬后還款或用煤礦生產的煤炭抵償欠款，還向李某發送煤礦相關許可證照片，無任何逃匿、失聯、賴賬等逃避債務的行為，足以印證其主觀上無非法占有目的，僅系客觀履約不能。

（三）H某無揮霍、轉移、隱匿資產行為，始終承諾足額償還欠款

結合H某多份訊問筆錄，其收取的涉案資金均用于合法經營活動，無任何賭博、揮霍、奢侈消費、轉移資產、隱匿財產的情形。H某在筆錄中明確陳述，涉案資金除用于償還湖北某公司債務外，其余部分用于煤礦開采許可辦理、煤炭倉儲租賃、鐵路站臺租賃、物流運輸、貨運司機運費等合法經營支出，且其名下有正在辦理手續的煤礦（準格爾旗薛家灣鎮某村煤礦），煤炭總儲量約8000萬噸，其多次表示愿意以該煤礦資產全額償還李某方欠款，完全不符合合同詐騙罪“非法占有、拒不返還”的核心特征。

包頭鋼苑律師張萬軍教授專注合同詐騙案辯護

二、H某未實施合同詐騙罪意義上的“虛構事實、隱瞞真相”實行行為

合同詐騙罪的客觀實行行為是“虛構事實、隱瞞真相”，且該行為需與被害人交付財物存在刑法上的因果關系。結合本案筆錄及相關證據，H某雖存在部分不規范行為，但該行為并非刑法意義上的詐騙實行行為，具體分析如下：

（一）虛假擔保函、虛假轉賬截圖的行為，并非詐騙實行行為，與李某方交付貨款無因果關系

其一，關于2000萬元虛假銀行轉賬截圖。根據H某2025年11月6日訊問筆錄，其偽造該截圖的原因是資金鏈斷裂無法按約采購煤炭，但其仍在積極籌集資金，希望繼續與李某方合作，害怕未采購煤炭的事情敗露影響合作，才偽造截圖發給李某，其目的是爭取籌款時間、繼續履行合同，并非通過該虛假材料直接騙取李某支付貨款，與“以虛假材料騙取財物”的詐騙行為有本質區別。

其二，關于虛假擔保函。根據H某訊問筆錄及證人某某陳述、準格爾旗某煤炭有限責任公司出具的《情況說明》，該擔保函系H某委托朋友段繼朋（又名段鵬）聯系出具，H某本人并未與該煤礦相關人員直接溝通，不清楚擔保函的具體出具過程，其主觀上對擔保函的虛假性并不知情。且李某方支付涉案1900余萬元貨款后，H某已實際交付58560噸煤炭，并非因該虛假擔保函產生錯誤認識而交付財物，虛假擔保函與貨款交付之間無刑法上的因果關系，不構成合同詐騙的實行行為。

全案無任何證據證明H某在簽訂合同前即預謀偽造擔保函、轉賬截圖，僅能證明其在后期履約困難時，采取了不規范的拖延手段，該行為系民事違約中的不當行為，而非刑事詐騙行為。

（二）“高買低賣”系煤炭貿易正常經營策略，并非詐騙誘餌

根據報案人李某陳述及H某訊問筆錄，H某以到達收貨地點當日CCI煤炭指數價格下浮25元/噸的價格銷售煤炭，該定價方式并非詐騙誘餌，而是煤炭保供貿易中常見的回籠資金、穩定客戶的常規經營策略。H某在筆錄中明確說明，其采購的是政府保供煤，采購成本較低，即使下浮25元/噸仍有盈利，且其已實際按該價格交付58560噸煤炭，履行了合同主要義務，該定價行為系市場主體的合法經營自主權，不具有刑事違法性，更不屬于“虛構低價售煤事實騙取貨款”的詐騙行為。

三、公訴機關對于案涉1900余萬元資金的具體流向、用途的真實性，審計核實

結合H某多份訊問筆錄、銀行流水、證人證言，案涉1900余萬元資金的流向清晰、用途合法、可查，無任何非法占有、私分、揮霍情形，具體明細如下，該事實與H某供述、相關交易記錄相互印證，客觀印證其無詐騙故意：

1. 870萬元用于償還湖北某公司的真實經營債務。根據H某2025年12月5日、2026年1月30日訊問筆錄，其與湖北某公司存在合法煤炭貿易關系，2024年5月曾向該公司指定的貴州某電廠發送4800噸煤炭，后因煤炭質量問題產生800余萬元欠款，該筆債務真實、合法，并非虛假債務，H某轉賬870萬元系償還該筆到期債務，并非非法占有后用于個人用途。

2. 600萬元用于煤礦開采許可辦理、合規手續完善等生產經營投入。根據H某2025年11月6日訊問筆錄，該筆款項用于其名下內蒙古某能源有限公司（煤礦）完善營業許可事宜，主要用于溝通上級主管部門、辦理相關手續，屬于煤礦經營的必要支出，并非揮霍或非法轉移。

3. 300萬元系煤炭貿易中CCI價格波動導致的正常經營虧損。根據H某2025年11月6日、2026年1月30日訊問筆錄，其與李某方約定按到貨當日CCI煤炭指數價格下浮25元/噸結算，而2024年初以來，國內CCI煤炭指數出現階段性大幅下跌，H某前期已按約定價格向李某方交付部分煤炭，導致實際銷售價格低于采購成本，產生300萬元合理經營虧損，該虧損系煤炭貿易中常見的市場價格波動所致，屬于正常經營風險范疇，并非H某非法占有資金或惡意虧損，更不能以此認定其具有詐騙故意。

4. 部分款項用于煤炭貿易相關必要支出。其中部分款項支付給鄂爾多斯某煤礦、鄂爾多斯某物流公司、河北承德物流公司、貨運司機運費、租賃煤炭倉儲場所、支付鐵路站臺租賃費及日常經營開支；另有部分款項用于采購煤炭、償還其他合法經營債務。

上述資金流向均有明確的用途指向，全部用于生產經營活動，無任何非法處置情形，與合同詐騙罪中“將騙取的財物用于揮霍、轉移”的行為完全不符，進一步印證H某主觀上無非法占有目的。

上述資金流向均有明確的用途指向，全部用于生產經營活動，無任何非法處置情形，與合同詐騙罪中“將騙取的財物用于揮霍、轉移”的行為完全不符，進一步印證H某主觀上無非法占有目的。根據《中華人民共和國刑事訴訟法》及相關司法解釋規定，人民檢察院在審查起訴階段，負有全面審查案件證據、核實案件事實的法定職責，對于案涉1900余萬元資金的具體流向、用途的真實性，懇請貴院依法履行審查核實義務，通過核查銀行流水原始憑證、詢問相關證人、調取交易記錄等方式，全面核實上述資金用途的真實性、合法性，進而準確認定H某的行為性質，避免僅憑表面事實作出錯誤認定。

包頭鋼苑律師張萬軍教授以法理賦能 刑辯

四、本案系民事合同違約糾紛，不應以刑事手段干預商事交易，違背刑法謙抑性原則

H某與李某方簽訂書面《煤炭購銷合同》，雙方意思表示真實，合同內容合法有效，且已實際履行大部分供貨義務，進行了對賬結算，雙方形成的是合法有效的民事買賣合同關系。H某在履行合同過程中，因客觀經營風險未能按約足額供貨、返還尾款，將部分結余煤款用于償還到期債務，該行為屬于民事合同違約行為，并非刑事犯罪。

李某方作為商事主體，在煤炭貿易中應當預見經營風險，其合法權益完全可以通過民事訴訟、財產保全、強制執行等民事途徑主張，如要求H某繼續履行合同、返還尾款、承擔違約責任，或以H某名下煤礦資產實現債權，完全無需通過刑事訴訟追究H某的刑事責任。

將民事合同違約行為認定為合同詐騙罪，混淆了罪與非罪的界限，違背了刑法謙抑性原則，不僅會侵害H某的合法權益，還會破壞正常的商事交易秩序，不利于市場主體的經營發展。

綜上，犯罪嫌疑人H某主觀上無非法占有涉案款項的目的，客觀上未實施合同詐騙罪意義上的“虛構事實、隱瞞真相”實行行為，涉案資金全部用于合法經營，其未按約履行合同的行為僅構成民事合同違約，而非刑事犯罪。全案證據無法證明H某構成合同詐騙罪，無法排除“民事違約”的合理懷疑，符合“疑罪從無”的刑事訴訟原則。

懇請貴院嚴格堅持罪刑法定、證據裁判、疑罪從無原則，依法審查本案全部證據，充分考慮本案系民事合同糾紛的本質，依法作出不起訴決定，宣告H某無罪，切實維護犯罪嫌疑人的合法權益，維護正常的商事交易秩序。

此致

某市人民檢察院

辯護人：張萬軍

內蒙古鋼苑律師事務所

2026年3月22日