股東實物出資,后實物貶值,要補足出資差額嗎?

股東實物出資,后實物貶值,要補足出資差額嗎?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

針對這個問題，不能一概而論，原則上不需要補足出資差額，但存在法定和約定的例外情形，核心要看貶值的原因以及出資時的狀態(tài)。

核心裁判規(guī)則如下：1.根據(jù)《公司法司法解釋三》第十五條以及 2024 年新《公司法》的規(guī)定，如果股東出資時，實物已經(jīng)依法評估作價，并且依法交付、過戶給公司，后續(xù)因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致實物貶值的，股東不需要補足出資差額。2.例外情形一：如果出資時，實物的實際價額就顯著低于章程所定價額，也就是出資時就存在高估作價的出資瑕疵，那么股東必須補足出資差額，其他設(shè)立時的股東還要承擔(dān)連帶責(zé)任。3.例外情形二：如果股東與公司或者其他股東有特別約定，比如約定實物貶值后股東需要補足差額，那么股東要按照約定承擔(dān)補足責(zé)任。

一、原則上：市場原因?qū)е碌馁H值，股東無需補足

只要股東在出資的時候，已經(jīng)依法履行了全部的出資義務(wù)：對用于出資的實物進行了合法的評估作價，核實了財產(chǎn)的價值，然后把實物實際交付給了公司，并且辦理了權(quán)屬的過戶登記，那么這個時候，股東就已經(jīng)完成了出資義務(wù)，這個實物也就變成了公司的獨立財產(chǎn)。

之后，因為市場變化或者其他客觀因素，比如房價下跌、技術(shù)更新導(dǎo)致專利貶值、設(shè)備正常老化損耗，導(dǎo)致這個出資的實物價值降低了，這個屬于正常的市場風(fēng)險，這個風(fēng)險是由公司來承擔(dān)的，而不是出資的股東。

所以這種情況下，不管是公司、其他股東，還是公司的債權(quán)人，都不能要求出資的股東來補足這個貶值的差額，因為股東已經(jīng)完成了自己的出資義務(wù)，后續(xù)的價值變動和股東沒有關(guān)系了。

二、例外情況 1：出資時就高估作價，必須補足

但如果在出資的時候，這個實物的實際價值，就已經(jīng)顯著低于公司章程里約定的作價了，也就是股東在出資的時候，就高估了這個實物的價格，比如本來這個設(shè)備只值 100 萬元，股東卻作價 200 萬元用來出資，那這個時候，就屬于出資瑕疵，股東必須要補足這個差額。

這個和后續(xù)的貶值不一樣，這個是出資的時候就存在的問題，出資的判斷時點是出資的當(dāng)時，不是后續(xù)的時間。根據(jù) 2024 年新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立時，股東實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，該股東要補足差額，設(shè)立時的其他股東還要承擔(dān)連帶責(zé)任。

而且新公司法還明確要求，非貨幣出資必須要評估作價，不得高估，司法實踐中一般認為，如果出資時的實際價額和約定的價額差額超過 30%，就會被認定為 “顯著低于”，直接觸發(fā)補足責(zé)任。

三、例外情況 2：有特別約定的，要按約定履行

還有一種情況，就是股東在出資的時候，和公司或者其他股東，有特別的書面約定，比如約定如果這個出資的實物在一定時間內(nèi)貶值了，股東要補足差額，或者約定如果用于出資的知識產(chǎn)權(quán)被宣告無效了，股東要以貨幣補足出資，那么這個約定是合法有效的，股東就要按照約定來承擔(dān)補足責(zé)任。

比如有的股東用專利技術(shù)出資，其他股東擔(dān)心這個專利之后會被宣告無效，或者會因為技術(shù)更新貶值，就和這個股東約定，如果專利在 5 年內(nèi)貶值超過 50%，股東要補足差額，那么這個約定是受法律保護的，之后如果真的出現(xiàn)了貶值的情況，股東就要按照約定補錢。

結(jié)合 20 余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多股東都搞不清這個問題，要么以為只要實物貶值了就要補足，要么以為不管什么情況都不用補，這都是錯誤的認知。實務(wù)中不少股東都踩了坑：有的出資的時候沒有依法評估，導(dǎo)致后來被認定為出資時就高估了，最后要補足差額；有的沒有提前約定好后續(xù)的貶值責(zé)任，導(dǎo)致之后出現(xiàn)貶值的時候，和其他股東產(chǎn)生糾紛。同時，唐青林律師在之前的專業(yè)解讀中也提到，股東用非貨幣財產(chǎn)出資的時候，一定要依法進行評估作價，并且最好在出資協(xié)議里，把后續(xù)的貶值責(zé)任約定清楚，避免后續(xù)的爭議。另外，唐青林律師在其《公司章程陷阱及 72 個典型條款指引》一書中也提到，在公司設(shè)立之初，就可以在公司章程里提前約定非貨幣出資的貶值責(zé)任，明確區(qū)分出資時的高估和后續(xù)的市場貶值，這樣就能從源頭避免后續(xù)的糾紛。

在下列典型案例中：某科技公司 2023 年設(shè)立，股東陳某用一項醫(yī)療康復(fù)的發(fā)明專利作價 200 萬元出資，另外兩名股東以貨幣出資。陳某出資的時候，依法委托了評估機構(gòu)對這個專利進行了評估，評估價正好是 200 萬元，之后陳某把專利的權(quán)屬過戶給了公司，也把相關(guān)的技術(shù)資料交付給了公司，完成了出資。

2024 年的時候，公司因為經(jīng)營不善，欠了債權(quán)人 150 萬元的貨款，債權(quán)人起訴之后，申請強制執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)公司已經(jīng)沒有財產(chǎn)了，于是就起訴了陳某，主張這個專利現(xiàn)在因為技術(shù)更新，已經(jīng)不值錢了，市場價只有 50 萬元，要求陳某補足 150 萬元的出資差額。

法院審理后認為，陳某出資的時候，已經(jīng)依法對專利進行了評估，也辦理了權(quán)屬過戶，完成了全部的出資義務(wù)。后續(xù)專利的貶值，是因為市場變化、技術(shù)更新?lián)Q代導(dǎo)致的，屬于客觀的市場風(fēng)險，根據(jù)法律規(guī)定，陳某不需要補足這個差額。最終法院駁回了債權(quán)人的訴訟請求。

另外還有一起案件，股東用一套辦公樓出資，作價 300 萬元，但是后來發(fā)現(xiàn)，出資的時候這套辦公樓的實際市場價只有 150 萬元，股東當(dāng)初故意高估了價格。債權(quán)人起訴后，法院認定出資的時候就存在高估作價的出資瑕疵，判決股東補足 150 萬元的差額。

非貨幣出資的貶值責(zé)任，很多股東都搞不清楚，很容易踩不必要的坑。如果您也遇到了類似的問題，比如股東用實物出資之后貶值了，不知道能不能要求補足，或者您自己要做非貨幣出資，不知道怎么約定才合法，建議您聯(lián)系專業(yè)的公司法律師進行咨詢，避免不必要的糾紛。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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