10萬(wàn)入股老板跑路，霖澳律師憑職務(wù)行為追回全款

//文中人名、公司名皆為化名

案情概況

2016年，張某看好成都某家具公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）的發(fā)展前景，出資10萬(wàn)元現(xiàn)金，與公司簽訂了《股權(quán)合作合同》。

當(dāng)時(shí)的A公司，乙（男方）是法定代表人，甲（女方）是財(cái)務(wù)，兩人是夫妻，各持股50%。然而，合同還沒(méi)捂熱就發(fā)生了變故——乙和甲離婚，約定公司由乙經(jīng)營(yíng)，對(duì)外債務(wù)由乙承擔(dān)。

隨后A公司的業(yè)績(jī)每況愈下，張某與乙達(dá)成口頭退股協(xié)議。乙陸陸續(xù)續(xù)退還了一部分款項(xiàng)，并在2017年3月26日給張某出具了一張《借條》，確認(rèn)剩余欠款。

然而，沒(méi)過(guò)多久，乙開(kāi)始玩失蹤，不回消息，仿佛人間蒸發(fā)，而此時(shí)剩余欠款還有4.6萬(wàn)元。

眼見(jiàn)該情況，張某意識(shí)到這是乙想賴賬，遂直接找到A公司索要欠款。誰(shuí)料，A公司壓根不理會(huì)張某，原來(lái)乙早在失聯(lián)前便將A公司轉(zhuǎn)讓給了他人，公司法定代表人也進(jìn)行了變更。

張某無(wú)奈之下，選擇委托霖澳律師事務(wù)所謝紅燕律師提起訴訟。

律師介入

謝紅燕律師接手此案后，發(fā)現(xiàn)這個(gè)案子簡(jiǎn)直是“地獄難度”：

其一、張某出資的10萬(wàn)元是現(xiàn)金支付，且直接給了乙和甲個(gè)人，并未進(jìn)入公司對(duì)公賬戶；

其二、甲很可能以已轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，且離婚協(xié)議明確約定“債務(wù)歸由乙承擔(dān)”為由，拒絕擔(dān)責(zé)；

其三、借條是乙個(gè)人出具，且乙至今仍處于失聯(lián)狀態(tài)。

破局策略

面對(duì)上述難題，謝紅燕律師整理了嚴(yán)密的應(yīng)對(duì)策略。

庭審中，謝律師指出，雖然錢給了乙個(gè)人，但乙當(dāng)時(shí)是法定代表人，甲是財(cái)務(wù)，且兩人當(dāng)時(shí)是夫妻并各持股50%。這筆錢是基于《股權(quán)合作合同》支付的，屬于夫妻二人共同參與經(jīng)營(yíng)期間的收入。因此，乙、甲收款的行為應(yīng)視為代表公司的職務(wù)行為，而非單純的個(gè)人借貸。

另外，盡管甲、乙離婚時(shí)“離婚協(xié)議約定債務(wù)由乙承擔(dān)”，但夫妻內(nèi)部的債務(wù)分割約定，不能對(duì)抗善意第三人（即張某）。甲作為當(dāng)時(shí)的股東，未證明其已履行出資義務(wù)，且在未獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，理應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

案件結(jié)果

法院經(jīng)審理，采納了謝紅燕律師的法律意見(jiàn)，最終判決：確認(rèn)張某與A公司簽訂的《股權(quán)合作合同》于2017年3月26日解除；A公司、乙、甲退還張某剩余款項(xiàng)4.6萬(wàn)元及利息。

A公司不服，提起上訴，主張“款項(xiàng)未進(jìn)公司賬戶，公司不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任”。謝紅燕律師代理張某出庭應(yīng)訴。

二審法院審理后，駁回上訴，維持原判。A公司仍是不服，提起再審。最終，再審申請(qǐng)被駁回。至此，這場(chǎng)歷時(shí)已久的糾紛終于畫(huà)上句號(hào)。

辦案心得

#謝紅燕律師：“這個(gè)案子看似簡(jiǎn)單，實(shí)則環(huán)環(huán)相扣。在此也提醒大家，在商業(yè)合作中，尤其是熟人之間的投資，即便資金往來(lái)靈活，一旦涉及公司經(jīng)營(yíng)，法定代表人的身份和股東的責(zé)任是無(wú)法通過(guò)簡(jiǎn)單的‘離婚協(xié)議’或‘個(gè)人借條’來(lái)切割的。”

案件承辦人

謝紅燕

霖澳律師事務(wù)所

專職律師

擅長(zhǎng)領(lǐng)域：工程糾紛、合同糾紛

同行評(píng)價(jià)：謝律師自執(zhí)業(yè)以來(lái)深耕于工程糾紛、合同糾紛等領(lǐng)域，具有豐富的辦案經(jīng)驗(yàn)，扎實(shí)的業(yè)務(wù)功底和謙虛謹(jǐn)慎、認(rèn)真負(fù)責(zé)的執(zhí)業(yè)態(tài)度，能夠?yàn)楫?dāng)事人提供富有遠(yuǎn)見(jiàn)的法律服務(wù)。謝律師在案件辦理中善于分析問(wèn)題，在細(xì)小的線索中發(fā)掘案件突破口，憑借優(yōu)秀的溝通能力和協(xié)調(diào)能力，幫助當(dāng)事人實(shí)現(xiàn)高效維權(quán)。

編輯：張雪

審核：謝紅燕

聲明：

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