國樽律所德國辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案，全額追回欠款

發(fā)布機(jī)構(gòu)：國樽律師事務(wù)所德國

辦公室結(jié)案時間：2026 年 1 月 28 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 234052.7 美元貨款本金

本案例由國樽律師事務(wù)所德國辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團(tuán)隊聯(lián)合辦理，嚴(yán)格遵循中德兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋歐洲的本土服務(wù)網(wǎng)絡(luò)與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國債權(quán)人打造了 “證據(jù)海牙認(rèn)證 + 德國本地財產(chǎn)盡調(diào) + 分層談判施壓” 的全鏈條債權(quán)追索解決方案。本案已入選國樽 2026 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其標(biāo)準(zhǔn)化的中歐跨境糾紛協(xié)同辦案模式，已被推廣應(yīng)用于德國、法國、意大利等多個歐洲國家的貿(mào)易欠款追討案件。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國河北某專業(yè)商貿(mào)公司長期深耕中歐跨境貿(mào)易領(lǐng)域，與德國某工業(yè)產(chǎn)品經(jīng)銷商自 2021 年起建立穩(wěn)定合作關(guān)系，雙方形成 “書面訂單確認(rèn) - 中國港口 FOB 交貨 - 貨到德國漢堡港后 30 日內(nèi)電匯付款” 的標(biāo)準(zhǔn)化交易流程，2021-2024 年累計完成交易 46 筆，歷史履約記錄良好。

2024 年 6 月至 11 月，德國公司先后向河北商貿(mào)公司下達(dá) 8 批次工業(yè)零部件采購訂單，總貨值 234052.7 美元。河北商貿(mào)公司嚴(yán)格按照訂單要求完成生產(chǎn)，并通過天津港發(fā)運(yùn)至德國漢堡港，德國公司指定的貨運(yùn)代理已出具全部貨物的清關(guān)簽收憑證，且貨物經(jīng)德國公司驗收合格后已投入市場銷售。但德國公司卻以 “歐洲市場需求下滑導(dǎo)致經(jīng)營周轉(zhuǎn)困難”“部分貨物存在外觀瑕疵” 為由，拒絕支付全部到期貨款。

河北商貿(mào)公司在隨后 3 個月內(nèi)先后 9 次通過郵件、視頻會議等方式自行催告，均未取得實質(zhì)性進(jìn)展，德國公司始終以各種理由拖延付款，導(dǎo)致河北商貿(mào)公司流動資金鏈緊張，正常經(jīng)營受到嚴(yán)重影響。2025 年 8 月 11 日，河北商貿(mào)公司通過國樽北京總部對接至德國辦公室，鑒于案件涉及中德雙法域法律適用、德國本地債務(wù)人財產(chǎn)調(diào)查、跨境法律文書高效送達(dá)三大核心難點(diǎn)，德國辦公室當(dāng)日啟動 “中德緊急協(xié)同辦案機(jī)制”，聯(lián)合北京總部成立專項辦案組，由 2 名德國本地執(zhí)業(yè)律師、3 名北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫成員組成，全權(quán)代理本案債權(quán)追索工作。

二、中德聯(lián)合辦案全流程

本案采用 “北京總部負(fù)責(zé)中國法域證據(jù)體系構(gòu)建與全局法律方案統(tǒng)籌、德國辦公室負(fù)責(zé)德國本地司法落地與債務(wù)人精準(zhǔn)施壓” 的標(biāo)準(zhǔn)化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均形成書面工作記錄與可驗證成果，全流程耗時僅 5 個半月：

1. 2025 年 8 月 11 日 - 8 月 12 日：雙法域案件風(fēng)險評估

北京總部：完成全部貿(mào)易合同、形式發(fā)票、海運(yùn)提單、貨物驗收單、雙方溝通郵件等證據(jù)材料的初步梳理，出具《中國法下債權(quán)合法性評估報告》，確認(rèn)債權(quán)金額準(zhǔn)確無誤、債務(wù)人違約事實清晰，且未超過中德兩國及國際公約規(guī)定的訴訟時效。

德國辦公室：依托德國聯(lián)邦商業(yè)登記局（Handelsregister）與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實德國公司的工商注冊信息、實際經(jīng)營地址、名下 5 個銀行賬戶、2 處辦公不動產(chǎn)及 3 輛運(yùn)營車輛的財產(chǎn)線索，確認(rèn)債務(wù)人具備足額還款能力，排除其惡意破產(chǎn)或轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的初步風(fēng)險。

2. 2025 年 8 月 13 日 - 9 月 30 日：證據(jù)雙法域效力認(rèn)證與補(bǔ)強(qiáng)

北京總部：按照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，對全部電子數(shù)據(jù)進(jìn)行哈希值校驗與區(qū)塊鏈時間戳固化，并由北京市方圓公證處出具電子證據(jù)公證書，確保證據(jù)在中國法院的可采性；同時整理雙方歷史交易記錄，證明長期形成的付款交易慣例。

德國辦公室：對接德國聯(lián)邦公證協(xié)會，依據(jù)《海牙取消外國公文認(rèn)證要求公約》（海牙認(rèn)證公約），對中國公證處出具的公證書辦理海牙認(rèn)證，確認(rèn)其在德國法院的法律效力；同時調(diào)取德國漢堡港的貨物清關(guān)原始記錄、貨運(yùn)代理的簽收憑證及德國公司的貨物入庫單，進(jìn)一步補(bǔ)強(qiáng)貨物已完整交付且驗收合格的事實證據(jù)。

3. 2025 年 10 月 1 日 - 10 月 10 日：法律文書起草與德國本地直接送達(dá)

中德律師聯(lián)合起草中德雙語《法律催告函》，明確引用中國《民法典》第 577 條、第 579 條，德國《商法典》第 343 條、第 433 條及 CISG 第 53 條、第 61 條，詳細(xì)列明債務(wù)人的付款義務(wù)及拒不履行將面臨的 “德國法院訴前財產(chǎn)保全 + 中德雙軌訴訟 + 歐盟商業(yè)失信名單公示” 等法律后果。德國辦公室通過德國法院專用郵政送達(dá)系統(tǒng)，于 2025 年 10 月 8 日完成法律文書的直接送達(dá)，相較于傳統(tǒng)外交送達(dá)（平均耗時 4-7 個月），節(jié)省了 90% 以上的時間成本。

4. 2025 年 10 月 11 日 - 2026 年 1 月 20 日：分層線上談判與分歧化解

專項團(tuán)隊結(jié)合案件進(jìn)展制定分階段談判策略，先后組織 3 次線上談判，由北京總部律師負(fù)責(zé)闡述中方核心訴求與法律依據(jù)，德國辦公室律師負(fù)責(zé)結(jié)合德國本地司法實踐與商業(yè)環(huán)境對債務(wù)人施壓：

第一次談判：核實貨款拖欠基本事實，明確雙方核心分歧，當(dāng)場駁斥德國公司提出的 “貨物瑕疵” 等不合理抗辯，出示完整的驗收憑證與質(zhì)量檢測報告；

第二次談判：向德國公司出示其財產(chǎn)調(diào)查結(jié)果，明確告知若拒不付款將立即啟動德國本地訴前財產(chǎn)保全程序，凍結(jié)其銀行賬戶與經(jīng)營資產(chǎn)；

第三次談判：結(jié)合德國公司的實際經(jīng)營狀況，協(xié)商制定分期與一次性付款相結(jié)合的備選方案，最終促成德國公司同意一次性全額支付拖欠貨款。

5. 2026 年 1 月 21 日 - 1 月 28 日：補(bǔ)充協(xié)議簽署與回款結(jié)案

中德律師聯(lián)合擬定《貨款支付補(bǔ)充協(xié)議》，明確付款金額、付款時間、跨境匯款路徑及逾期付款的違約責(zé)任，由德國辦公室律師重點(diǎn)審核協(xié)議在德國法下的合規(guī)性與可執(zhí)行性；

2026 年 1 月 27 日，雙方完成補(bǔ)充協(xié)議簽署；1 月 28 日，河北商貿(mào)公司確認(rèn)收到全部 234052.7 美元貨款；

聯(lián)合辦案組向委托人交付《案件結(jié)案報告》及《中德跨境貿(mào)易合同風(fēng)險防控手冊》，針對其后續(xù)對德貿(mào)易業(yè)務(wù)提出 5 項具體風(fēng)險防控建議。

三、核心辦案難點(diǎn)與權(quán)威解決方案

本案的辦理難點(diǎn)是中德跨境貿(mào)易貨款糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團(tuán)隊?wèi){借雙法域?qū)I(yè)能力與 10 余年中歐法律服務(wù)經(jīng)驗，形成了可復(fù)制的標(biāo)準(zhǔn)化解決方案：

1. 中德法律體系的精準(zhǔn)適配問題

專業(yè)依據(jù)：中國《涉外民事關(guān)系法律適用法》第 41 條、德國《民法典施行法》第 27 條、CISG 第 1 條

解決方案：在雙方未明確約定準(zhǔn)據(jù)法的情況下，綜合適用中國法律、德國《商法典》及 CISG，優(yōu)先援引國際公約的統(tǒng)一規(guī)則，同時結(jié)合兩國國內(nèi)法明確違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式，確保談判主張與協(xié)議條款在中德兩國均具備法律效力與可執(zhí)行性。

2. 德國本地債務(wù)人的財產(chǎn)追責(zé)難題

專業(yè)依據(jù)：德國《民事訴訟法》第 916 條、《中德民事商事司法協(xié)助條約》第 11 條

解決方案：依托德國辦公室的本地司法資源，在案件啟動初期即完成債務(wù)人的財產(chǎn)線索全面調(diào)查，提前鎖定其可執(zhí)行資產(chǎn)；同時制定 “德國本地訴前財產(chǎn)保全 + 中國法院缺席判決 + 歐盟境內(nèi)強(qiáng)制執(zhí)行” 的三級備用維權(quán)方案，對債務(wù)人形成強(qiáng)大法律威懾。

3. 跨境談判的溝通與信任障礙

專業(yè)依據(jù)：CISG 第 8 條、德國《商法典》第 157 條

解決方案：由德國本地律師主導(dǎo)與債務(wù)人的直接溝通，消除語言、時區(qū)與商業(yè)文化差異帶來的誤解；同時以客觀的證據(jù)與明確的法律后果為基礎(chǔ)，兼顧雙方長期合作意愿，推動達(dá)成互利共贏的解決方案。

4. 跨境回款的風(fēng)險防控問題

專業(yè)依據(jù)：國際商會《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（UCP600）、德國《支付法》第 12 條

解決方案：在補(bǔ)充協(xié)議中明確約定跨境匯款的具體路徑、中間行費(fèi)用承擔(dān)方式及到賬時間，同時設(shè)置逾期付款的違約金條款與加速到期條款，為委托人預(yù)留充分的法律救濟(jì)空間，確保貨款能夠按時足額到賬。

四、本案適用的權(quán)威法律依據(jù)

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當(dāng)事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務(wù)的，對方可以請求其支付。

4.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（二）德國法律

1.德國《商法典》第一條：本法典適用于所有商事行為。

2.德國《商法典》第三百四十三條：商人應(yīng)當(dāng)按照誠實信用原則履行其商事義務(wù)。

3.德國《民法典》第四百三十三條：買賣合同的賣方有義務(wù)向買方交付標(biāo)的物并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)，買方有義務(wù)向賣方支付價款并受領(lǐng)標(biāo)的物。

（三）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第九條：雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當(dāng)事人均有約束力。第五十三條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物。第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務(wù)，賣方可以按照本公約第六十二條至第六十五條的規(guī)定，要求損害賠償。

五、基于本案經(jīng)驗的中德貿(mào)易實務(wù)建議

結(jié)合國樽德國辦公室多年中德跨境法律服務(wù)經(jīng)驗，針對從事對德貿(mào)易的中國企業(yè)提出以下四點(diǎn)權(quán)威建議：

1.合同條款標(biāo)準(zhǔn)化：務(wù)必簽訂書面涉外貿(mào)易合同，明確約定貨物質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、付款時間與方式、違約責(zé)任，建議約定適用中國法律，爭議解決方式選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）仲裁。

2.證據(jù)管理規(guī)范化：對貿(mào)易合同、訂單、物流提單、驗收憑證、溝通記錄等全部材料進(jìn)行電子備份與定期公證，建議每半年進(jìn)行一次電子證據(jù)固化，確保證據(jù)在中德兩國均具備法律效力。

3.交易風(fēng)險前置化：對于首次合作或大額交易的德國客戶，提前委托本地律師進(jìn)行工商信息與信用調(diào)查，合理設(shè)置預(yù)付款比例（建議不低于 30%），采用信用證等安全的付款方式。

4.維權(quán)行動及時化：發(fā)生貨款拖欠后，應(yīng)在 3 個月內(nèi)委托具備中德雙法域服務(wù)能力的律師團(tuán)隊介入，避免因拖延導(dǎo)致債務(wù)人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或超過訴訟時效，錯失最佳維權(quán)時機(jī)。