技術秘密許可合同保密期屆滿,被許可人還能繼續使用技術秘密嗎?

技術秘密許可合同保密期屆滿,被許可人還能繼續使用技術秘密嗎?法院:自己用可以,但不能許可或披露

閱讀提示：

（一）技術秘密許可合同中約定的保密期限屆滿后，被許可人是否還負有保密義務？是否可以許可他人使用、披露該技術秘密？本案中，最高人民法院明確：保密期限屆滿僅意味著約定保密義務終止，被許可人仍需承擔侵權法上的不作為義務和誠信原則下的后合同附隨保密義務，不得擅自許可他人使用或披露技術秘密，但可以自己繼續使用。

（二）本案例為人民法院案例庫案例，根據《人民法院案例庫建設運行工作規程》，各級人民法院審理案件時，應當檢索人民法院案例庫，嚴格依照法律和司法解釋、規范性文件，并參考入庫類似案例作出裁判。

裁判要旨

技術秘密許可合同約定的保密期限屆滿，除非另有明確約定，一般僅意味著被許可人的約定保密義務終止，但其仍需承擔侵權法上普遍的消極不作為義務和基于誠實信用原則的后合同附隨保密義務。

案情簡介

一、北京某生物技術股份有限公司（以下簡稱北京公司）就其研發的飼料級胍基乙酸產品的生產工藝“甘氨酸-單氰胺法”采用技術秘密予以保護，并與接觸相關技術的員工簽訂了保密協議。

二、2010年6月，北京公司與石家莊某氨基酸有限公司（以下簡稱石家莊公司）簽訂戰略合作協議和委托加工協議，約定石家莊公司為北京公司加工飼料級胍基乙酸產品。合同有效期三年，約定了保密期限：合作期內及合作結束后三年內，石家莊公司必須對相關技術信息等進行保密，不得泄露。

三、2014年6月，北京公司委托石家莊公司生產最后一批產品，雙方合作終止。按照約定，保密期限于2017年6月30日屆滿。

四、2016年起，北京公司發現石家莊公司自行生產、銷售胍基乙酸產品，且發現河北某生物科技有限公司（以下簡稱河北公司）在宣傳中稱其生產工藝來自北京公、或石家莊公司或者與之有關。北京公司認為兩公司侵害其技術秘密，提起訴訟。

五、河北省石家莊市中級人民法院一審判決：石家莊公司、河北公司停止侵權，共同賠償50萬元。兩被告不服，提起上訴。

六、最高人民法院二審認為：技術許可合同約定的保密期限屆滿后，除非另有明確約定，被許可人僅能自己使用技術秘密，不得許可他人使用或披露。本案中，雙方未約定保密期屆滿后可許可他人使用或披露，故石家莊公司在保密期屆滿后（2017年6月30日后）僅能自己使用，不得許可他人使用或披露。河北公司明知技術來源仍使用，構成共同侵權。一審判決賠償數額合理，予以維持；停止侵權的判項根據上述規則予以調整。

實務經驗總結

在商業秘密法律服務領域，北京云亭律師事務所唐青林律師深耕近二十年，專注辦理各類重大、疑難、復雜商業秘密民事糾紛與侵犯商業秘密罪刑事案件，具備極為豐富的實戰經驗。理論研究方面，唐青林律師先后在中國法治出版社出版三部商業秘密專業著作：《商業秘密保護實務精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》，系統構建商業秘密司法實務與理論體系。作為長期奮戰在一線的專業律師，其經辦的多起案件具有標桿意義，分別入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、2015年最高人民檢察院“檢察機關保護知識產權十大典型案例”，以深厚理論功底與實戰業務能力，為企業商業秘密保護提供專業、可落地的法律解決方案。

前事不忘，后事之師。為幫公司保護商業秘密、幫技術人員不踩紅線，避免未來發生類似商業秘密訴訟，唐青林律師團隊提出如下建議：

（一）對技術秘密權利人的建議：

1.在許可合同中明確約定保密期限屆滿后的權利義務。若希望被許可人保密期屆滿后仍不得使用、許可或披露，應在合同中明確約定。若允許被許可人繼續使用，也應明確范圍，避免爭議。

2.注意合同條款的完整設計。本案中，合同僅約定了保密期限，未明確期限屆滿后的行為。權利人應在合同中補充：保密期屆滿后，被許可人僅能自己使用，不得許可他人使用或披露，且應繼續承擔保密義務。

3.及時監測被許可人履約情況。合作終止后，應關注被許可人及關聯方是否違規生產、銷售或宣傳。

（二）對技術被許可方的建議：

1.保密期限屆滿不等于可以隨意處置他人技術秘密。即使合同約定的保密期已過，被許可人仍負有法定的保密義務，不得擅自許可他人使用或披露，否則構成侵權。

2.若想獲得完整的技術秘密權利，應在合同中明確約定并支付合理對價。本案指出，被許可人未支付相當于技術秘密價值的對價，不能主張與權利人同等的權利。

3.謹慎對待合作終止后的技術使用。自己繼續使用原技術秘密通常可以，但不得許可第三方使用或向第三方披露，否則將承擔侵權責任。

本案對司法實踐的推進作用和意義

本案在技術秘密許可合同保密期限屆滿后義務的認定方面具有指導意義，對司法實踐產生了以下幾個方面的推進作用：

1.明確約定保密期限屆滿后的義務邊界

本案確立規則：保密期限屆滿后，被許可人約定的保密義務終止，但仍需承擔法定的消極不作為義務和誠實信用原則下的后合同附隨保密義務。具體而言，被許可人可以自己繼續使用技術秘密，但不得許可他人使用或披露。這一規則既保護了權利人的核心利益，又未過度限制被許可人的正當使用。

2.對技術許可合同的起草提供明確指引

本案促使權利人在簽訂技術許可合同時，應更加審慎地設計保密條款：不僅要約定保密期限，還應明確保密期限屆滿后的行為準則（如能否繼續使用、能否許可他人等），以及是否需要支付額外對價。

3.強化誠實信用原則在后合同義務中的適用

本案強調，即使合同未約定，合同終止后當事人仍應遵循誠信原則履行保密等附隨義務。這有助于維護技術交易中的信任關系，防止被許可人濫用合作期間獲取的技術秘密。

相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國民法典》

第五百零一條 當事人在訂立合同過程中知悉的商業秘密或者其他應當保密的信息，無論合同是否成立，不得泄露或者不正當地使用；泄露、不正當地使用該商業秘密或者信息，造成對方損失的，應當承擔賠償責任。

第八百六十四條 技術轉讓合同和技術許可合同可以約定實施專利或者使用技術秘密的范圍，但是不得限制技術競爭和技術發展。

第八百六十九條 技術秘密轉讓合同的受讓人和技術秘密使用許可合同的被許可人應當按照約定使用技術，支付轉讓費、使用費，承擔保密義務。

第八百七十一條 技術轉讓合同的受讓人和技術許可合同的被許可人應當按照約定的范圍和期限，對讓與人、許可人提供的技術中尚未公開的秘密部分，承擔保密義務。

法院裁判理由

法院生效裁判認為：對于技術許可使用合同約定的保密期限屆滿后，被許可人是否仍負有保密義務的問題，由于技術許可合同首先遵循當事人意思自治原則，如果合同中明確約定保密期限屆滿后，被許可人可以許可他人使用、披露相關商業秘密，則被許可人實施上述行為不構成侵害商業秘密；如果技術許可合同并未明確約定保密期限屆滿后，被許可人可以許可他人使用、披露相關商業秘密，則需要根據雙方簽訂合同的目的、雙方的權利義務、合同對價、合同履行情況、商業慣例及誠信原則等，綜合判斷保密期限屆滿后，被許可人是否可以許可他人使用、披露相關商業秘密。首先，包括技術秘密在內的商業秘密是民事主體依法享有的知識產權，任何人未經許可不得披露、使用和允許他人使用權利人的商業秘密。商業秘密自產生之日就自動取得，并具有相對排他性，即同一商業秘密可能由多個權利主體占有；同時，商業秘密的保護期限具有不確定性，只要商業秘密不被泄露，就一直受法律保護。技術許可合同約定保密期間，僅代表雙方當事人對該期間的保密義務進行了約定，該保密期間屆滿，雖然合同約定的保密義務終止，但被許可人仍需承擔除自己使用以外的保密義務。其次，法律規定的保密義務既包括侵權法意義上的、普遍的消極不作為義務，也包括基于誠實信用原則的合同前、合同中、合同后的保密義務。對于當事人在訂立合同過程中知悉的商業秘密，無論合同是否成立，都不得泄露或者不正當地使用，泄露或者不正當地使用該商業秘密給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任；合同終止后，當事人仍然有保密義務，未盡到保密義務的，應當向對方承擔賠償責任。再次，按照技術許可合同的性質，被許可人僅是獲得了使用相關商業秘密的權利，合同中約定有保密期限，也不應當解釋為保密期限屆滿后，受讓人和被許可人可以許可他人使用、甚至披露相關商業秘密。因披露商業秘密屬于放棄商業秘密民事權利的行為，除非合同中有明確約定，否則該行權處分行為不能由非權利主體作出。技術許可合同中被許可人應當承擔的保密義務至少包括：未經許可人同意，不得擅自許可第三人使用相關商業秘密；應當按照合同約定采取保密措施，不應故意或者過失泄露相關商業秘密；對許可人提供或者傳授的技術和有關技術資料，應當按照合同約定的范圍和期限承擔保密義務；對超過合同約定范圍和期限仍需保密的技術，應當遵循誠實信用的原則，履行合同保密的附隨義務。

本案中，戰略合作協議、加工協議均沒有授權石家莊某氨基酸公司在合同約定的保密期限屆滿后可以許可他人使用、披露涉案技術秘密，且根據戰略合作協議、加工協議對石家莊某氨基酸公司保密義務和保密期限的約定，石家莊某氨基酸公司未經北京某生物技術公司許可，不得將胍基乙酸出售給除北京某生物技術公司之外的任何第三方，顯然，北京某生物技術公司作為涉案技術秘密的權利人通過簽訂戰略合作協議、加工協議，允許石家莊某氨基酸公司使用涉案技術秘密，旨在充分利用涉案技術秘密商業價值，與石家莊某氨基酸公司實現合作共贏。而石家莊某氨基酸公司提供的在案證據不能證明，戰略合作協議、加工協議約定的保密期限屆滿后，北京某生物技術公司具有允許石家莊某氨基酸公司許可他人使用、披露涉案技術秘密的任何意思表示；亦不能證明石家莊某氨基酸公司為了在保密期限屆滿后享有與北京某生物技術公司同等的涉案技術秘密權利人權益，支付了相當于涉案技術秘密價值的合理對價。故，石家莊某氨基酸公司在戰略合作協議、加工協議約定的保密期限屆滿后，即2014年6月北京某生物技術公司與石家莊某氨基酸公司合作終止三年后（2017年6月30日后），僅能自己使用涉案技術秘密，不能許可他人使用、披露涉案技術秘密。

案件來源

石家莊某氨基酸有限公司、河北某生物科技有限公司訴北京某生物技術股份有限公司侵害技術秘密糾紛案[最高人民法院 （2020）最高法知民終621號]

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務所，創始合伙人。中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，擁有超26年法律服務經驗，深耕商業秘密法律服務領域，專注商業秘密侵權民事訴訟、侵犯商業秘密罪刑事控告、商業秘密合規體系、商業秘密保密體系搭建全鏈條法律服務，累計為近百起商業秘密疑難復雜訴訟案件與非訴項目提供專業服務，擁有豐富的勝訴實戰經驗與辦案業績。

專業深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業秘密實務研究與經驗沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業秘密領域專業著作：

（1）《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）

（3）《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）

核心辦案業績

（1）經辦某商業秘密案件取得2億元判賠結果；2024年代理的商業秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標的額10億元的商業秘密案件。

（2）多起經辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例、最高人民檢察院2015年度檢察機關保護知識產權十大典型案例，以及湖北省知識產權保護十大典型案例、年度保護白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業秘密侵權案件，為當事人爭取到法院判定不構成侵權的勝訴結果；代理多起商業秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結果。

（5）協助多家企業完成商業秘密保密體系建設，搭建全流程合規方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學國際知識產權研究中心研究員

（3）中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

（4）北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

（5）北京外國語大學法學院研究生導師

行業榮譽

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產權律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（4）2025年度GCP知識產權專家30強

（5）2023年度GRCD中國合規大獎「知識產權合規年度律師」

（6）2024年度中國區LegalOne實力之星（知識產權·商業秘密領域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產權訴訟領域）

商業秘密法律熱線：

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